泰胜风能:对外投资管理制度

泰胜风能集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《泰胜风能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。
第三条 本制度所指的对外投资（简称为：投资）指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。
第五条 投资的原则
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第六条 本制度规范的投资行为具体包括短期投资和长期投资：
（一）短期投资
1、委托经营或理财；
2、购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。
（二）长期投资
1、对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）；
2、合作研究与开发项目；
3、收购其他企业的股权。

第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二章 对外投资决策及审批权限
第八条 公司股东会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第九条 对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到本条第一款所述需经董事会审议通过的标准的，总裁有权对该投资及其资产处置事项进行决策。
第十条 对外投资达到以下标准之一的，应由董事会审议后提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
不违反法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的，股东会可根据实际情况，
临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第九条和第十条的规定。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第九条和第十条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第九条和第十条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第九条和第十条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十四条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关联交易事项的决策程序执行。
第十五条 对外投资实行职务分离原则，具体包括：
（一）投资计划编制人员与审批人员分离；
（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离；
（三）证券保管人员与会计记录人员分离；
（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作；
（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。
第十六条 交易标的为股权且达到第十条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十七条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第十六条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第十八条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、
项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十九条 公司战略投资部负责投资效益评估、经济可行性分析、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第二十条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第二十一条 公司审计部负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核；公司法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审。
第二十二条 总裁办应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会、股东会批准实施。
第三章 短期投资管理
第二十三条 公司短期投资程序
（一）公司财务管理中心定期编制资金流量状况表；
（二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编制年度短期投资计划，根据短期投资规模大小报总裁或董事会、股东会批准；
（四）财务管理中心按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；
（五）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总裁确认后，可申购或买入、卖出证券；
（六）投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，提交主管投资的副总裁审阅；
（七）主管投资的副总裁负责定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报总裁或董事会、股东会审阅。
第二十四条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务管理中心，财务管理中心按照证券类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购进日期等项目及时登记该项投资；
第二十五条 涉及证券投资的，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券；其他货币资金的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十六条 公司购入的短期有价证券必须记入公司名下。
第二十七条 公司财务管理中心负责定期组织有价证券的盘点。

第二十八条 公司财务管理中心对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。
第四章 长期投资管理
第二十九条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资；
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第三十条 公司长期投资程序
（一）公司战略投资部确定投资目的并对投资环境进行考察；
（二）公司战略投资部在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；
（三）公司战略投资部编制项目投资可行性研究报告总裁及分管副总裁；
（四）公司战略投资部编制项目合作协议书（合同）；
（五）按国家有关规定和本制度规定的程序办理报批手续；
（六）公司战略投资部制定投资项目的有关章程和管理制度；
（七）公司战略投资部负责项目实施运作及其经营管理。
第三十一条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。
第三十二条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求
（一）有较好的商业信誉和经济实力；
（二）能够提供合法的资信证明；
（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。
第三十三条 对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向的主要内容包括：
（一）投资目的；
（二）投资项目的名称；
（三）项目的投资规模和资金来源；
（四）投资项目的经营方式；
（五）投资项目的效益预测；
（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；
（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；

（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；
（九）投资合作方的资信情况。
第三十四条 投资意向书（立项报告）报公司批准后，战略投资部负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：
（一）总论：
1．项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；
2．项目投资可行性研究的依据和范围。
（二）市场预测和项目投资规模：
1．国内外市场需求预测；
2．国内现有类似企业的生产经营情况的统计；
3．项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；
4．项目进入市场的竞争能力及前景分析。
（三）预算和资金的筹措：
1．该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；
2．资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；
3．资金回收期的预测；
4．现金流量计划。
（四）项目的财务分析：
1．项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；
2．项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；
3．项目敏感性分析及风险分析等。
第三十五条 项目可行性研究报告报公司批准后，战略投资部编制项目合作协议书（合同）。项目