我武生物:董事会议事规则(2025年8月)

浙江我武生物科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月）
第一条 宗旨
为了进一步规范浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》和《浙江我武生物科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会组成
董事会对股东会负责。董事会由 6 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立
董事 2 名，独立董事中至少有 1 名会计专业人士。
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第四条 专门委员会
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会，公司董事会还可
根据需要设立其他委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，审计、提名、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
其中审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。
第五条 董事会职权
董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。超过股东
会授权范围的事项，应当提交股东会审议。需提交股东会审议的事项，经董事
会审议后还应提交股东会审议批准。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开 2 次定期会议。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事提议时；
(三) 1/2 以上独立董事提议时；
(四) 审计委员会提议时；
(五) 《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提案
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交提案。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将
书面会议通知通过专人送达、传真、信函、电子邮件等形式发送给全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可豁免董事会临时会议的通知时
限。
第十二条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十三条 会议通知的变更

董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者
取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十四条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议；其他高级管理人员可
以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事应委
托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和代理人的姓名；
(二) 代理事项；
(三) 授权范围以及有效期限；
(四) 委托人对提案表决意向的指示；
(五) 委托人的签字或盖章、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开和表决方式
董事会会议可以采用现场会议方式、通讯方式以及现场与通讯相结合方式召开
并进行表决。
第十八条 会议议案前置要求
根据《上市公司独立董事管理办法》等规定需要经独立董事、审计委员会全体
成员过半数同意后方可提交董事会审议的议案，需提供相关前置决议。
提名委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会可在职责范围内向董事会提出建
议。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表参会解释有关情况。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，采取记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，董事会秘书在 1 名独立董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束的当天，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 回避表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决

1/2 以上的与会董事或者独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事