我武生物:公司章程(2025年8月)

浙江我武生物科技股份有限公司
章程
二○二五年八月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会......27
第一节 董事的一般规定......28
第二节 董事会...... 31
第三节 独立董事...... 36
第四节 董事会专门委员会......39
第六章 高级管理人员......41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计...... 48
第三节 会计师事务所的聘任......49
第八章 通知和公告......49
第一节 通知...... 49
第二节 公告...... 50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算......52
第十章 修改章程......54
第十一章 附则......55
浙江我武生物科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公
司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起方式设立；公司在浙江省市场
监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代
码为 91330000742906207U。
第三条 公司于 2013 年 12 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A
股）25,250,000 股，其中发行新股 11,000,000 股，公司股东公开
发售股份 14,250,000 股。公司于 2014 年 1 月 21 日在深圳证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江我武生物科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Wolwo Bio-Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省德清县武康镇志远北路 636 号。
邮政编码：313200
第六条 公司注册资本为人民币 52,358.4 万元。

第七条 公司为长期存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于通过研究开发、生产和销售创新药物和
相关的诊断产品，为患者提供优质的诊疗产品服务社会，以提高
人类的健康水平。
第十五条 公司经营范围：生产销售变态反应原制品、体内诊断试剂（详见
《中华人民共和国药品生产许可证》），二类：医用化验和基础设
备器具的销售（详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可
证》）。研究开发口服脱敏药、生物及化学制剂药品、生物及化学
医药原料、医药包装材料、保健食品以及研究开发上述产品所需
的机械设备、仪器仪表；并提供相关技术咨询、咨询服务；经营
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 9,000 万股、面额股的每股金额为
人民币 1 元。公司发起人共 47 名，各发起人及其认购股份数、
持股比例、出资方式如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数 持股比例 出资方式 到位时间
（股） （%）
1. 浙江我武管理咨询有限公司 63,500,040 70.5556 净资产 已到位
2. 天津东方富海股权投资基金合伙 8,748,000 9.7200 净资产 已到位
企业（有限合伙）
3. 上海利合股权投资合伙企业 6,249,960 6.9444 净资产 已到位
（有限合伙）
4. 上海德东和投资管理合伙企业 2,502,000 2.7800 净资产 已到位
（有限合伙）
5. 徐辉 36,000 0.0400 净资产 已到位
6. 黄咏梅 180,000 0.2000 净资产 已到位
7. 邹彩云 18,000 0.0200 净资产 已到位
8. 何伟 18,000 0.0200 净资产 已到位
9. 邓建国 24,030 0.0267 净资产 已到位
10. 黄继平 11,970 0.0133 净资产 已到位
11. 马荣水 36,000 0.0400 净资产 已到位
12. 吕红云 18,000 0.0200 净资产 已到位
13. 杨建良 95,040 0.1056 净资产 已到位
14. 张霞 18,000 0.0200 净资产 已到位
15. 张婧 18,000 0.0200 净资产 已到位
16. 陈军 18,000 0.0200 净资产 已到位
17. 童金玲 11,970 0.0133 净资产 已到位
18. 张聪 6,030 0.0067 净资产 已到位
19. 庄义军 36,000 0.0400 净资产 已到位
20. 钦会明 249,930 0.2777