世纪鼎利:董事会决议公告

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2025-038
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二
次会议于 2025 年 8 月 20 日上午 9:30 在珠海以现场结合通讯表决的方式召开，
会议通知已于 2025 年 8 月 10 日以邮件方式送达相关人员。本次会议由董事长吴
晨明先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
《2025 年半年度报告》及其摘要的具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。《2025 年半年度报告摘要》于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《2025 年半年度报告》及其摘要的财务信息已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
二、逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，监事将自动离任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
董事会逐项审议下列子议案：

2.01《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》
制度名称由《股东大会议事规则》修改为《股东会议事规则》。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
修订对照表、修订后的《公司章程》及相关议事规则详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于取消监事会、修订公司章程及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-040）及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
本议案（含 3 项子议案）尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理与本议案相关的工商登记备案等事宜。
三、逐项审议通过了《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定、修订部分公司治理制度，董事会逐项审议下列子议案：
3.01《关于修订<审计委员会工作条例>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.02《关于修订<提名委员会工作条例>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.03《关于修订<薪酬与考核委员会工作条例>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.04《关于修订<战略委员会工作条例>的议案》
制度名称由《战略决策委员会实施细则》修改为《战略委员会工作条例》。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.05《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.06《关于修订<独立董事专门会议工作条例>的议案》

3.07《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.08《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.09《关于修订<总经理办公会议事规则>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.10《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.11《关于修订<董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》
制度名称由《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》修改为《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》，并修订相关制度内容。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.12《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.13《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.14《关于制定<信息披露暂缓与豁免事项管理制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.15《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.16《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.17《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.18《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.19《关于修订<对外担保制度>的议案》

3.20《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.21《关于修订<对外信息报送及使用管理制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.22《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.23《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.24《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.25《关于修订<内部审计工作制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.26《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.27《关于修订<突发事件危机处理应急制度>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3.28《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
上述第 3.06 项子议案已经公司独立董事专门会议审议通过，第 3.24、3.25
项子议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过，第3.05、3.13、3.17 至 3.20、3.28 项子议案尚需提交公司股东大会审议。
上述制度的全文内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度公告。
四、审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
根据《公司章程》《公司会计师事务所选聘制度》的相关规定，结合董事会审计委员会的审核意见，董事会同意公司聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，为公司提供 2025 年度财务报告审计和内部控制审计服务。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-041）。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会同意公司及子公司使用不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金进行委托理财，有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内。在前述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。公司董事会授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权，财务负责人组织实施，授权有效期同前述。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-042）。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2025 年 9 月 8 日（星期一）以现场表决和网络投票相结合方式召
开 2025 年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十二日