世纪鼎利:董事会议事规则(2025年8月)

珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董事会议事规则
二零二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会的组成与职权......2
第三章 董事会会议的召集与提案......6
第四章 董事会会议的通知......7
第五章 董事会会议的召开与表决......8
第六章 附 则......12
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
如果公司的职工人数超过三百人，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第六条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）审议公司因以下原因收购本公司股份的交易事项：
1. 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2. 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
3. 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
审议通过上述交易事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（八）在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
1. 针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；
2. 从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者
对公司的收购；
3. 根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
4. 采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；
5. 其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述“交易”的定义与《公司章程》第四十五条所述“交易”的定义相同。
第九条 公司发生购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易事项，交易额度占公司最近一期经审计净资产的 30%以上的，应当提交董事会审议。
第十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十一条 公司在一年内向银行或者其他金融机构申请贷款金额超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的，应当提交董事会审议。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）在董事会授权范围内，批准公司如下事项：
1.公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额在 1000 万元以上；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额在 100 万元以上；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额在 1000 万元以上；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额在 100 万元以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所述“交易”的定义与《公司章程》第四十五条所述“交易”的定义相同。
2.公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：
（1）与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易。
3.公司在一年内向银行或者其他金融机构申请贷款金额低于公司最近一期经审计的总资产 30%的贷款事项。
4.公司发生购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易事项，交易额度占公司最近一期经审计净资产的 30%以下的。
（八）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集与提案
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 提出的议案应符合如下标准：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
（二）提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1. 提议人的姓名或者名称；
2. 提议理由或者提议所基于的客观事由；
3. 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4. 明确和具体的提案；
5. 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第四章 董事会会议的通知
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开十日和三日以前将会议通知，通过直接送达、邮件（包括电子邮件）、传真或者其他方式，提交全体董事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董