世纪鼎利:世纪鼎利公司章程(2025年8月)

珠海世纪鼎利科技股份有限公司
章 程
二零二五年八月

目 录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议......23
第五章 董事和董事会......27
第一节 董事的一般规定......27
第二节 董事会......32
第三节 独立董事......37
第四节 董事会专门委员会......40
第六章 高级管理人员......42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......48
第三节 会计师事务所的聘任......48
第八章 通知和公告......49
第一节 通知...... 49
第二节 公告...... 49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50

第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算......51
第十章 修改章程......53
第十一章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在广东省珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440400733108473F。
第三条 公司于 2009 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1,400 万股，于 2010 年 1 月 20 日在深圳证券交易
所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
英文全称：DingLi Corp., Ltd.
第五条 公司住所：珠海市港湾大道科技五路 8 号一层
邮政编码：519085
第六条 公司注册资本为人民币 544,846,718 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。公司应当承担股东投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况，切实保障股东依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：客户满意，员工满意，股东满意，社会满意。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；通信设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；仪器仪表制造；通信设备制造；移动终端设备制造；终端测试设备制造；终端测试设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；计算机及通讯设备租赁；移动终端设备销售；企业管理咨询；大数据服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；工业互联网数据服务；技术进出口；集成电路设计；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；建设工程施工；互联网信息服务；电气安装服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为叶滨、王耘、曹继东、陈勇、李燕萍、朱王庚、曹雪山、喻大发、王周元、张帆、叶蓉、陈红、陈春雄、陆元会、白绍江、杜红波、刘雨松、陆金红及李同柱。各发起人以其拥有的原珠海世纪鼎利通信科技有限公司净资产 58,437,160.55 元按 1：0.6845 比例折股。发起人出资时间为：2007年 11 月。
公司发起设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 出资比例
1 叶滨 1,800.00 45.00%
2 王耘 800.00 20.00%
3 曹继东 373.20 9.33%
4 陈勇 360.00 9.00%
5 李燕萍 93.20 2.33%
6 朱王庚 80.00 2.00%
7 曹雪山 74.80 1.87%
8 喻大发 72.00 1.80%
9 张帆 52.00 1.30%
10 王周元 48.00 1.20%
11 叶蓉 40.00 1.00%
12 陈红 36.00 0.90%

13 陈春雄 36.00 0.90%
14 陆元会 32.00 0.80%
15 白绍江 26.80 0.67%
16 杜红波 24.00 0.60%
17 刘雨松 20.00 0.50%
18 陆金红 20.00 0.50%
19 李同柱 12.00 0.30%
合 计 4,000.00 100%
第二十条 公司已发行股份数为 544,846,718 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规