4-1上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(宏和电子材料科技股份有限公司)

上海市金茂律师事务所
关于
宏和电子材料科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
二〇二五年八月

目 录

目 录...... 1
第一节 释 义 ...... 3
第二节 引 言 ...... 6
第三节 正 文 ...... 7
一、本次发行的批准和授权...... 7
二、本次发行的主体资格...... 7
三、本次发行的实质条件...... 8
四、发行人的设立...... 12
五、发行人的独立性...... 12
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...... 13
七、发行人的股本及其演变...... 15
八、发行人的业务...... 15
九、关联交易及同业竞争...... 16
十、发行人的主要财产...... 18
十一、发行人的重大债权债务...... 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 20
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 21
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 22
十六、发行人的税务...... 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 24
十八、发行人募集资金的运用...... 25
十九、发行人业务发展目标...... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 26
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 27
二十二、需要说明的其他事项...... 28
二十三、结论意见...... 28
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
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上海市金茂律师事务所
关于宏和电子材料科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：宏和电子材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，作为发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，审核发行人提供的与本次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，根据中国境内现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
公司、发行人 指 宏和电子材料科技股份有限公司
远益国际 指 ASIA WEALTH INTERNATIONAL LIMITED（远益国际有
限公司）
SHARP TONE 指 SHARP TONE INTERNATIONAL LIMITED
UNICORN ACE 指 UNICORN ACE LIMITED
INTEGRITY LINK 指 INTEGRITY LINK LIMITED
FUSECREST 指 FUSECREST LIMITED
嘉茵投资 指 上海嘉茵投资管理合伙企业（有限合伙）
澄华投资 指 上海澄华投资管理合伙企业（有限合伙）
雄昱投资 指 上海雄昱投资管理合伙企业（有限合伙）
力章投资 指 上海力章投资管理合伙企业（有限合伙）
台宣投资 指 上海台宣投资管理合伙企业（有限合伙）
发行人设立时的发起人，具体指远益国际、嘉茵投资、澄华
发起人 指 投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资、SHARP TONE、
UNICORN ACE、INTEGRITY LINK 和 FUSECREST
香港宏和 指 GRACE FABRIC (H.K.) CO.LIMITED（宏和电子材料有限公
司）
本次发行方案 指 经发行人 2025 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票的方案及其不时的修订
本次发行 指 发行人根据本次发行方案向特定对象发行 A 股股票的行为
股东会/股东大会 指 宏和电子材料科技股份有限公司股东会/股东大会
董事会 指 宏和电子材料科技股份有限公司董事会
监事会 指 宏和电子材料科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《宏和电子材
料科技股份有限公司章程》
根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《宏和电子材
《股东会议事规则》 指 料科技股份有限公司股东会议事规则》或《宏和电子材料科
技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《宏和电子材
料科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《宏和电子材
料科技股份有限公司监事会议事规则》

《独立董事工作制度》 指 根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《宏和电子材
料科技股份有限公司独立董事工作制度》
《独立董事专委会细则》 指 根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《宏和电子材
料科技股份有限公司独立董事专门委员会实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司
毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市金茂律师事务所
《募集说明书》 指 发行人为本次发行编制的《宏和电子材料科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
毕马威华振于 2023 年 4 月 26 日出具的毕马威华振审字第
《审计报告》 指 2305010 号《审计报告》、于 2024 年 4 月 25 日出具的毕马
威华振审字第 2406727 号《审计报告》、于 2025 年 4 月 25
日出具的毕马威华振审字第 2512536 号《审计报告》的统称
《律师工作报告》 指 《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
本法律意见书 指 《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
中国香港黄新民律师行于 2025 年 8 月 6 日出具的《关于
香港宏和法律意见书 指 GRACE FABRIC (H.K.) CO. LIMITED 宏和电子材料有限公
司（商业登记号码：64837716）之香港法律尽职调查报告及
法律意见书》
中国香港黄新民律师行于2025年8月8日出具的《关于ASIA
远益国际法律意见书 指 WEALTH INTERNATIONAL LIMITED 远益国际有限公司
（商业登记号码：38640991）之香港法律尽职调查报告及法
律意见书》
BVI 法律意见书