协和电子:董事会专门委员会工作细则(2025年8月修订)

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董事会专门委员会工作细则
目录

一、董事会战略委员会工作细则......2
第一章 总则......2
第二章 人员组成......2
第三章 职责权限......3
第四章 决策程序......4
第五章 议事规则......4
第六章 附则......6
二、董事会提名委员会工作细则......6
第一章 总则......6
第二章 人员组成......7
第三章 职责权限......7
第四章 决策程序......8
第五章 议事规则......9
第六章 附则...... 10
三、董事会薪酬与考核委员会工作细则......11
第一章 总则...... 11
第二章 人员组成......11
第三章 职责权限......12
第四章 决策程序......13
第五章 议事规则......14
第六章 附则...... 16
四、董事会审计委员会工作细则......16
第一章 总则...... 16
第二章 人员组成......17
第三章 职责权限......17
第四章 决策程序......19
第五章 议事规则......21
第六章 附则...... 22
一、董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对公司董事会战略委员会及相关治理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《江苏协和电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会为董事会专门工作机构之一，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 公司战略委员会工作小组为战略委员会的支持机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序
第十条 公司战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由公司战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十五条 公司战略委员会工作小组负责人可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 战略委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
第二十二条 本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》的规定为准。
二、董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对公司董事会提名委员会及相关治理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《江苏协和电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照相关法律、法规和公司股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，主任委员在委员内的独立董事中选举产生，选举获得票数最多者担任，选举结果报董事会批准后生效；主任委员负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；

（四）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事，高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会通过后实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议并提供相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会召开会议，至少应当于会议召开前五天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十八条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
第二十一条 本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》的规定为准。
三、董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对公司董事会薪酬与考核委员会及相关治理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《江苏协和电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照相关法律、法规和公司股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事