协和电子:对外投资管理制度(2025年8月修订)

江苏协和电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据法律、法规、规范性文件以及《江苏协和电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称“对外投资”，是指公司以现金、实物、无形资产等方式进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；
（二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；
（三）项目合作方式的投资；
（四）出售上述对外投资所形成的股权或权益；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策应适用本制度规定。

（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先的原则。
第五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第六条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司发生的下列对外投资行为，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元（人民币，下同）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司发生的下列对外投资行为，应先经董事会审议通过后报股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 公司进行“委托贷款”、“委托理财”等对外投资时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述第九条标准的，应提交股东会审议批准；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述第九条标准的，应提交股东会审议批准。已经按照第九条履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资中发生购买或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
第十一条 对外投资事项未达到公司董事会审议标准的，由战略投资部经理审核，总经理根据《公司章程》的规定进行审批。

第十二条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定；如《关联交易决策制度》对本次投资规定的决策权限低于本制度的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本制度。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十三条 公司股东会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十四条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十五条 战略投资部是公司对外投资实施的主要部门，负责公司及其全资子公司、控股子公司对外投资的一切事务。战略投资部经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十六条 战略投资部经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十七条 战略投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财务会计部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十八条 战略投资部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议，对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务会计部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。

第十九条 公司根据实际需要，可以就对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律文件聘请专业中介机构或法律顾问进行法律审核。
第四章 对外投资管理
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
（三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十二条 在处置对外长期投资之前，战略投资部须会同财务会计部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
第二十三条 批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十四条 财务会计部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十五条 公司财务会计部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十六条 公司财务会计部应定期获取被投资公司的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化，及时对被投资公司的会计核算及财务管理进行指导。财务会计部及时将被投资公司财务状况通知战略投资部，战略投资部对其进行评估，定期上报董事会。
第二十七条 公司审计部应对被投资公司进行定期或专项审计，并及时将信息通知战略投资部。对于发现的问题审计部要提出完整的整改建议。
第六章 对外投资的信息披露
第二十八条 公司对外投资相关信息披露事项应由公司董事会秘书负责，根据《公司法》及《公司章程》、上海证券交易所的相关规定对外进行信息披露。
第七章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“不足”、“低于”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十一条 本制度的修订由董事会拟定修改草案，修改草案报股东会批准后生效。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
江苏协和电子股份有限公司
2025 年 8 月