莱绅通灵:莱绅通灵关联交易管理制度

莱绅通灵珠宝股份有限公司
关联交易管理制度
(2025年8月20日第五届董事会第十次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司
和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第 5 号》）、《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第二章 关联人及关联交易认定、关联人名单及备案
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织，若无特别说明，
本制度所述法人，均包括其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第
二款、第三款所述情形之一的法人、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或公司董事会根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人，为公司的关联人。
第四条 关联交易，是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司董事会秘书或证券事务部门做好登记管理工作。
第六条 证券事务部门应当每年度对公司关联人名单进行登记汇总，及
时向董事会报告。

第七条 董事会秘书或证券事务部门应当结合公司发生交易或可能发生
交易的实际情况，将相关关联人名单告知公司财务部门和其他相关部门。
第八条 公司应严格按照监管规则的要求，及时向上海证券交易所备案
公司关联人名单。
第三章 关联交易披露及决策程序
第九条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到以下标准之一
的，应当经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并及时披露。
（一）公司与公司董事、高级管理人员及其关联人发生的交易；
（二）公司与其他关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务或费用）在 30 万元以上的交易；
（三）公司与其他关联法人发生的交易金额（包括承担的债务或费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
第十条 公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务或费用）在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当根据《股票上市规则》的要求，提供标的资产的审计或者评估报告。对于日常关联交易，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十一条 未达到董事会审议标准的关联交易，应当提交独立董事专门会
议审议，但本制度第三十六条规定的情形除外。
第十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易标
的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，交易对方应当提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。
第十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当制定及披露明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十五条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的财务
公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，相关业务须严格按照《自律监管指引第 5 号》的规定执行。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额。公司出资额达到股东会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方所在设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十七条 公司与关联人向共同投资的企业增资、减资，以公司的增资、
减资金额作为交易金额。
第十八条 公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，适用上款规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十九条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十条 公司进行委托理财关联交易的，应当以发生额作为交易金额；
若因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含投资的收
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助。
第二十二条 公司向关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，适用披露和审议程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生关联交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项进行披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的董事会、股东会审议标准的，可以仅将本次交易提交董事会、股东会审议，并在公告中说明前期未履行董事会、股东会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行决策程序和披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司各部门拟与关联人发生关联交易的金额达到董事会或
股东会审议标准的，应当按照本制度规定将相关材料提交证券事务部门，由证券事务部门负责组织履行董事会、股东会审议程序，在此之前，不得签订合同（附董事会、股东会审议通过为生效条件的除外），不得提前实施交易事项。
第二十六条 公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东会审议。
第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十九条 公司董事和高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规则和本制度的要求，及时披露关联交易的相关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第四章 关联交易定价
第三十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定
价政策。但本制度第三十六条规定的情形，可以视情况免于签订书面协议。
第三十二条 公司关联交易定价应当公允，负责交易的职能部门对交易
价格公允性负责，并参照下列原则确定交易价格：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；