天顺风能:总经理工作细则(2025年08月)

天顺风能（苏州）股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）总经理职责权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的经营管理工作，并对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，实行董事会聘任制。
第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。副总经理由总经理提名，公司董事会聘任。
第五条 总经理任职资格应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的经营管理业务和掌握国家有关政策、法律、法规；诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第七条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。
第三章 总经理的职权
第八条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第九条 副总经理的主要职权如下：
（一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理履职不便时，由总经理指定副总经理代行总经理职权。
第十条 总经理资金、资产运用的权限由董事会根据公司生产经营的实际需要授权
执行。
第四章 总经理的职责
第十一条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十二条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
总经理违反以上规定，所得收入应当归公司所有，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十五条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或审计委员会决议，给予处罚或提起法律起诉：
（一）玩忽职守、处置不力；
（二）超越董事会或董事长授权权限；
（三）没有依照董事会决议执行；
（四）违反法律法规、《公司章程》、董事会决议及本工作细则。
第五章 总经理办公会议
第十六条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。

第十七条 总经理办公会原则上每月召开一次，须于会议召开前以书面、电话、电子邮件或其他方式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
第十八条 总经理办公会议由总经理召集和主持召开。总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理或其他高管代其召集并主持会议。
第十九条 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或者有保留意见而拒绝执行或者改变执行内容。
第六章 总经理报告制度
第二十条 总经理应当根据董事会的要求，不定期向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况、公司董事会决议执行情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理应在接到报告后第一时间报告董事长，副总经理应在第一时间报告总经理。
第二十一条 董事会或者审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。
第七章 日常经营管理工作程序
第二十二条 投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，属于总经理办公会决策范围之内的项目，总经理办公会议批准实施；属于董事会决策范围之内的项目，由总经理办公会议批准后报董事会审批实施；超出董事会决策范围之外的项目由股东会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
第二十三条 人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理、财务负责人或其他高级管理人员时，应事先征求人事
门进行考核，由总经理决定任免。
第二十四条 财务管理工作程序
根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或者财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。
第二十五条 其他管理工作程序
由总经理根据实际情况，严格按照公司有关制度执行。
第八章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与法律法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本细则经公司董事会审议通过后生效，公司原《总经理工作细则》自动废止。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释及修订。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2025 年 08 月