天顺风能:董事会秘书工作细则(2025年08月)

董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律法规、部门规章、规范性文件等各类证券监管规则及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与所上市的证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；
（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。

第三章 职 责
第六条 董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件等证券监管规则，《公司章程》及本工作细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
第七条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调投资者关系管理工作，负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；参与投资者说明会并作为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；如参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，应在会议记录上签名确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第九条 董事会秘书采取有效措施督促公司建立和完善信息披露管理制度及重大信息内部报告机制，明确重大信息的范围、内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。
公司董事会秘书应对上报的公司重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，应在一个交易日内向董事长报告，并对外披露。
第十条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第十一条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责提供必要的协助。
第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。董事、高级管理人员向公司董事会或董事会各委员会报告重大事项时，应同时通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。
第四章 任免程序
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十四条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十五条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董
事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十六条 公司聘任董事会秘书之前，应当向交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件应当满足本细则第二章相关规定，应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
第十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第二十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本细则第四条所规定情形之一；

（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者或公司造成重大损失；
（四） 违反法律法规、部门规章、规范性文件等证券监管规则或《公司章程》，给投资者或公司造成重大损失。
第二十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受离任审查，并妥善移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十三条 董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件等证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本细则如与法律法规、部门规章、规范性文件等证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文等证券监管规则件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则经公司董事会审议通过后生效，公司原《董事会秘书工作细则》
自动废止。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释及修订。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会