三未信安:三未信安科技股份有限公司章程-2025年8月

三未信安科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案与通知......12
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事和董事会......20
第一节 董事的一般规定......20
第二节 董事会......23
第三节 独立董事......28
第四节 董事会专门委员会......30
第六章 高级管理人员......32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度、利润分配......34
第二节 内部审计......37
第三节 会计师事务所的聘任......38
第八章 通知和公告......38
第一节 通知......38
第二节 公告......39
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算......41
I

第十章 修改章程......43
第十一章 附则......43
II

第一章 总则
第一条 为维护三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由北京三未信安科技发展有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立，在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110105679648435P。
第三条 公司于 2022 年 9 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,914 万股，于 2022年 12 月 2 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：三未信安科技股份有限公司
英文名称：Sansec Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市朝阳区创远路 34 号院 1 号楼 12 层 1201 内 1201
室。
邮政编码：100012。
第六条 公司注册资本为人民币 11,476.8476 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过聚集优秀人才，在密码技术领域不断创新，使密码技术得到广泛应用。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；以自有资金从事投资活动；机械设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机及通讯设备租赁；商用密码产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（以登记机关核定为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人均以其所持有的北京三未信安科技发展有限公司的股权所对应的经审计的净资产折股认购公司股份，各发起人的出资在公司设立时全部缴足。公司设立时发行的股份总数为 5263.1579 万股，公司发起人及其认购股份数、股份比例、出资时间、出资方式如下：
序 发起人姓名/名称 认购股份数 持股比例 出资时间 出资
号 （万股） （%） 方式
1 张岳公 1,600.8684 30.42 2020.10.15 净资产
折股
2 罗武贤 383.3684 7.28 2020.10.15 净资产
折股
3 徐新锋 290.5000 5.52 2020.10.15 净资产
折股
4 刘明 52.6316 1.00 2020.10.15 净资产
折股
5 济南风起云涌企业管理咨 712.5000 13.54 2020.10.15 净资产
询合伙企业（有限合伙） 折股
6 天津三未普惠企业管理咨 709.0000 13.47 2020.10.15 净资产
询合伙企业（有限合伙） 折股
7 北京立达高新创业投资中 653.5000 12.42 2020.10.15 净资产
心（有限合伙） 折股
8 北京三未普益投资合伙企 545.0000 10.35 2020.10.15 净资产
业（有限合伙） 折股
9 中小企业发展基金（深圳 263.1579 5.00 2020.10.15 净资产
南山有限合伙） 折股
10 北京云鼎鸿合投资合伙企 52.6316 1.00 2020.10.15 净资产
业（有限合伙） 折股
合计 5,263.1579 100.00 - -
第二十一条 公司已发行的股份数为 11,476.8476 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形