皖通高速:持续关连交易:经营权租赁协议

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安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號：995）
公告
持續關連交易：經營權租賃協議
董事會欣然宣佈本公司附屬公司廣宣公司（作為出租人）與驛達公司（作為承租 人）於2025年8月21日訂立經營權租賃協議。據此，廣宣公司同意將洪林服務區 出租給驛達公司以進行租賃經營項目，服務區租賃期限為自2025年1月21日至 2028年1月20日止。
安徽交控集團現持有本公司已發行股份總數的約33.63%，按照上市規則定義為 本公司的控股股東及關連人士。驛達公司為安徽交控集團之全資附屬公司，根 據上市規則第14A章，驛達公司為安徽交控集團之聯繫人，亦屬本公司之關連人 士。因此，經營權租賃協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。
誠如本公司日期為2022年4月29日及2025年5月6日之公告所披露，本公司與驛 達公司訂立2022年經營權租賃協議及2025年經營權租賃協議（統稱「舊經營權租 賃協議」）。截至 2025 年12月31日止年度，經營權租賃協議及舊經營權租賃協議 之合計年度上限（即經營權租賃協議及舊經營權租賃協議期限內的最高合計年度 上限）為人民幣 11,144,527.40 元。
鑒於經營權租賃協議及舊經營權租賃協議均與同一關連人 士（即驛達公司 ）訂 立，根據上市規則第14A.81條之規定，上述關連交易可予合併並視為單一交易。 由於適用於經營權租賃協議下的持續關連交易的最高百分比率（經考慮上市規則 第14A.81及 1 4 A . 8 2 ( 1 ) 條 與 舊 經 營 權 租 賃 協 議 項 下 之 適 用 合 併 計 算 規 定 ）按 年 計 算超過0.1%但不超逾5%，且該交易根據一般商務條款進行；因此，按照上市規 則規定，該等持續關連交易毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守有關公 告、年度申報及年度審核的規定。
日期
2025年8月21日
協定方
(1) 廣宣公司（作為出租人）；及
(2) 驛達公司（作為承租人），根據中國法律註冊成立的公司及安徽交控集團之全
資附屬公司，根據上市規則為本公司的關連人士。
協議事項
根據經營權租賃協議，廣宣公司同意將洪林服務區出租給驛達公司以進行租賃經營項目。驛達公司可於洪林服務區內經營的項目為餐飲、住宿、汽車維修、副食品、百貨等。
租賃經營期間
洪林服務區租賃期限為自2025年1月21日至2028年1月20日止。
其他主要條款
廣宣公司須協助提供良好的經營環境及不得在洪林服務區內經營與驛達公司租賃經營項目相同的項目。租賃期滿前，廣宣公司就繼續租賃經營與驛達公司洽談，驛達公司具有優先承租權。
驛達公司須遵守國家的法律法規和行業管理的有關規定，服從地方政府及有關部門的管理，配合廣宣公司對驛達公司業務營運的指導、監督和管理，主動協調各方關係，做到合法經營、依法納稅。除廣宣公司所派管理人員外，驛達公司用工按照安徽省勞動用工的有關法律法規規定，自行負責招聘，簽訂勞動用工合同。
在下列情形下，廣宣公司有權解除經營權租賃協議：
1. 驛達公司擅自整體轉租洪林服務區；
2. 驛達公司有違法經營行為；
3. 驛達公司利用經營權租賃協議項下的租賃財產進行違法犯罪活動，損害公共利
益；
4. 驛達公司在無合法理由的情況下未能按照經營權租賃協議的條款及條件支付租
金；或
5. 廣宣公司與驛達公司同意終止經營權租賃協議。
租賃費用
根據經營權租賃協議，廣宣公司出租洪林服務區予驛達公司於租賃期限內所收取的租金為每年人民幣1,182,100.00元，應於每個合同年度結束後60個工作日內按年支付。廣宣公司根據經營權租賃協議應收的租金總額為人民幣3,546,300.00元。
上述租金乃根據雙方協商並按公平原則，參考(1)洪林服務區預期經營情況；(2)類似服務區在市場之現時租金水平；及(3)每年預期租金增長率等因素而釐定。
年度上限
以2025年、2026年、2027年及2028年12月31日為止的每一個年度之經營權租賃協議項下的最高年度價值（即年度上限）如下，等同本公司每年根據經營權租賃協議預期所收取的租金：
2025年 2028年
1月21日至 截至2026年 截至2027年 1月1日至
2025年 12月31日 12月31日 2028年
12月31日 止年度 止年度 1月20日
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
租金 1,117,327.40元 1,182,100.00元 1,182,100.00元 64,772.60元
鑒於經營權租賃協議及舊經營權租賃協議均與同一關連人士（即驛達公司）訂立，根據上市規則第14A.81條之規定，上述關連交易可予合併並視為單一交易。
經考慮上市規則第14A.81及14A.82(1)條就根據舊經營權租賃協議及經營權租賃協議訂立的交易的適用合併計算規定，截至2025年、2026年、2027年及2028年12月31日止各年度的合計年度上限如下：
截至2025年 截至2026年 截至2027年 截至2028年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止年度 止年度 止年度
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
合計年度上限 11,144,527.40元 4,591,300.00元 1,182,100.00元 64,772.60元
交易的原因及好處
驛達公司作為專門的服務區管理公司，擁有較為專業的管理團隊、成熟的管理辦法和豐富的管理經驗，數次榮獲「中國高速公路優秀服務區管理公司」稱號。驛達公司亦為安徽省內較具經驗的管理公司。廣宣公司將洪林服務區出租予驛達公司，可讓本公司從洪林服務區賺取租金收入，同時讓其由專門提供該等營運及服務的公司營運，從而改善本集團高速公路的服務品質。
董事會確認
董事會已審議批准有關經營權租賃協議的議案。本公司董事汪小文、余泳、陳季平和吳長明為安徽交控集團之董事或高級管理人員及╱或安徽交控集團提名之董事。因此，汪小文、余泳、陳季平和吳長明被視為在經營權租賃協議下的交易中擁有利益，並已根據上市規則，就有關經營權租賃協議的關連交易議案迴避表決。除上文所述外，沒有董事於經營權租賃協議下的交易中擁有任何重大利益，亦無任何董事需就有關董事會決議案迴避表決。
經考慮上述的原因及好處，本公司董事（包括本公司獨立非執行董事）認為經營權租賃協議之條款及年度上限屬公平合理及按照一般商務條款訂立，經營權租賃協議項下之持續關連交易依據本公司一般及正常業務過程中進行，並符合本公司及本公司股東之整體利益。
上市規則之規定
安徽交控集團現持有本公司已發行股份的約33.63%，按照上市規則定義為本公司的控股股東及關連人士。
於本公告日期，由於驛達公司為安徽交控集團之全資附屬公司，驛達公司為安徽交控集團之聯繫人，亦屬本公司之關連人士。因此，經營權租賃協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。
鑒於經營權租賃協議及舊經營權租賃協議均與同一關連人士（即驛達公司）訂立，根據上市規則第14A.81條之規定，上述關連交易可予合併並視為單一交易。截至2025年12月31日止年度，經營權租賃協議及舊經營權租賃協議之合計年度上限（即經營權租賃協議及舊經營權租賃協議期限內的最高合計年度上限）為人民幣11,144,527.40元。
由於適用於經營權租賃協議下的持續關連交易的最高百分比率（經考慮上市規則第14A.81 及 14A.82(1) 條與舊經營權租賃協議項下之適用合併計算規定）按年計算超過0.1%但不超逾5%，且該交易根據一般商務條款進行；因此，按照上市規則規定，該等持續關連交易毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守有關公告、年度申報及年度審核的規定。
經營權租賃協議訂約方之資料
本公司主營業務為持有、經營及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。
驛達公司主要從事高速公路服務區經營管理，建設工程投資，商務、旅遊信息諮詢服務，物流配送服務（不含危險化學品），日用百貨零售，酒店管理，物業管理，廣告業務，餐飲、客房服務，捲煙、食品、書報刊、音像製品零售等。
廣宣公司主要從事公路管理與養護；建設工程設計；餐飲服務；住宿服務；成品油零售（不含危險化學品）；機動車修理和維護；日用百貨銷售；廣告設計、代理；廣告製作等。
安徽交控集團為一間於中國註冊成立之國有企業，主要從事高速公路及相關基礎設施之建設、監理、檢測、設計、施工、技術諮詢與服務、投資與資產管理，以及房地產開發與經營。
定義
於本公告內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下的涵義：
詞彙 釋義
「2022年經營權租賃協議」 本公司與驛達公司於2022年4月29日訂立的安徽皖
通高速公路股份有限公司所屬服務區經營權租賃合
同
「2025年經營權租賃協議」 本公司與驛達公司於2025年5月6日訂立的安徽皖通
高速公路股份有限公司所屬服務區經營權租賃合同
「安徽交控集團」 安徽省交通控股集團有限公司，即原安徽省高速公
路控股集團有限公司，根據中國法律註冊成立的國
有企業
「年度上限」 根據經營權租賃協議擬進行的持續關連交易的最高
年度總金額
「聯繫人」 具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」 本公司的董事會
「本公司」 安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國註冊
成立的股份有限責任公司，其境外上市股份在聯交
所上市，及其境內普通股在中國上海證券交易所上