富邦科技:对外投资管理制度

对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规规定及《湖北富邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 公司对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资类型及审批权限
第五条 公司对外投资主要包括以下类型：
（一）公司独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体；
（四）委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作指引》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第七条 公司对外投资审批权限划分：
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议并及时披露：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

对于达到上述第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于人民币五分的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议并及时披露：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
（三）公司对外投资未达上述董事会审议标准的，由董事会授权董事长审批决定。法律法规或监管部门另有规定的，按该规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，该投资对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于下例类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体。
（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十二条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，公司财务部负责对对外投资项目进行投资效益评估、资金预算、筹措、
划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十三条 审计风控部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向董事会审计委员会进行报告。
第十四条 董事会秘书严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的人事管理
第十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十六条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第十七条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。
第十八条 公司委派出任投资单位的董事（以下简称“派出董事”）必须参与董事会决策，承担董事会委托的工作，应经常深入投资单位调查研究，准确了解投资单位经营管理情况，对投资单位发生的重要情况应及时向公司报告。
第十九条 派出董事应按时参加投资单位的董事会会议。在投资单位董事会就下列事项召开董事会会议做出决定前十天，派出董事（或委托代表）应向公司总经理办公会议报告（报告内容包括有关情况、相关背景材料、个人意见等），按公司总经理办公会议的意见在董事会上表决：
（一）投资单位高级管理人员（董事、总经理、副总经理、财务负责人）变动或可能发生变动；

（二）投资单位的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）投资单位增加或减少注册资本；
（四）投资单位新增股东、扩股、股权转让、发行股票、股票上市交易等涉及股东、股权变更事项；
（五）投资单位的合并、分立、变更公司形式和解散；
（六）投资单位对外投资或担保超过净资产百分之十的事项；
（七）重大固定资产的购置、抵押、出租、转让或处置，较大额度的借款、贷款，重大资产和资金转移等事项；
（八）投资单位经营活动中的违纪、违法情况；
（九）投资单位重大经营失误情况；
（十）投资单位章程规定应提交股东会讨论的事项及公司要求报告或派出董事认为有必要报告的其他事项。
第二十条 在投资单位董事会会议结束十个工作日内，派出董事（或委托代表）应将会议情况报告公司，包括会议纪要、会议决议及有关文件。对需要进一步说明的，应做出书面说明。
第二十一条 派出董事对董事会的决议有原则性不同意见时，要表明自己的意见。若未表明自己的意见或超越职权范围行使权利，致使投资单位遭受严重损失的，参与决议的派出董事应承担相应责任。但在决议时持有异议并记录在案者，可免除责任。
第二十二条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第五章 对外投资的财务管理及审计

第二十三条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十四条 长期投资的财务管理对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第二十五条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第二十六条 公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第二十七条 被投资（公司的控股公司）公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十八条 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第六章 重大事项报告及信息披露
第二十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第三十条 公司对外投资的子公司必须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第七章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第三十三条 本制度中“以上”包括本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度由公司股东会审议，至审议通过之日起实施，修改时亦同。