汇顶科技:对外投资管理制度(2025年8月修订)

深圳市汇顶科技股份有限公司
对外投资管理制度
二○二五年八月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 对外投资的审批...... 4
第三章 对外投资的管理机构和决策程序...... 7
第四章 对外投资的实施和管理 ...... 8
第五章 对外投资的转让和回收 ...... 9
第六章 监督检查...... 10
第七章 信息披露...... 11
第八章 附 则 ...... 12
深圳市汇顶科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外为获取未来收益或资产保值增值而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一） 独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二） 部分或全部收购其他境内、外经济实体；
（三） 对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四） 收购其他公司资产；
（五） 股票、债券、基金投资；
（六） 公司本部经营性项目及资产投资；
（七） 委托理财、委托贷款；
（八） 其他投资。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《深圳市汇顶科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的相关规定。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投
资可能产生的风险。
第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经股东会、董事会或首席执行官审议。
第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的审批
第七条 公司的对外投资实行分级管理和逐级审批制度。
公司股东会、董事会按照不同的权限对投资进行审批，其中股东会是投资的最高决策机构。公司的对外投资金额分别未达到股东会、董事会审批标准时，由执行单位评估后，呈报首席执行官核准后办理。
第八条 公司的对外投资达到下列标准之一时，必须经董事会审议，并应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万
元；
（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司的对外投资，达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东会审议通过方可实施：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生交易达到本条规定的标准或中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求、公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，若交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1年。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍
应当按照规定履行信息披露义务：
（一） 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二） 公司发生的交易仅达到本条规定第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的。
第十条 公司投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八条、第九条的规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条、第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第八条、第九条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的（包括因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的），应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十一条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定；如《关联交易管理制度》对本次投资规定的决策权限低于本制度的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本制度。
第十二条 经股东会、董事会审议通过后，由董事长、首席执行官或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十三条 股东会、董事会对投资事项作出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。
第十四条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
公司控股子公司发生的对外投资，应先依据第七条、第八条或第九条的规定经公
司首席执行官、董事会或股东会审议通过，再由控股子公司根据其《公司章程》的规定提交董事会（或不设董事会的董事）（以下统称“董事会”）、股东会（或股东）（以下统称“股东会”）审议。
第十五条 控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后1个工作日内通知公司。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十六条 公司股东会、董事会、首席执行官办公室会议为公司对外投资的决策主体，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十八条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第十九条 对外投资决策履行以下程序：
（一）投资动议。投资动议由投资发起单位汇总，并进行前期调研，形成项目可行性分析；
（二）投资批准。项目应逐级报批，并按照《公司章程》及本制度规定的审批权限报首席执行官、董事会或股东会审议批准；
（三）投资实施。经批准的项目应当严格按照批准的内容实施；实施中，如遇重大调整须及时报请批准。
第二十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第四章 对外投资的实施和管理
第二十一条 公司根据已批准的投资方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资方案的变更，应当按原审批权限由首席执行官、董事会或股东会审查批准。
第二十二条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。公司进行委托理财的，股东会或董事会授权财务负责人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便相关部门立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十三条 公司不得使用不符合国家法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的资金、方式进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会秘书办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十四条 公司首席执行官是对外投资方案实施的主要责任人，财务负责人或总裁协助首席执行官做好对外投资项目的日常管理，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控。首席执行官及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。首席执行官可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第二十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十六条 公司对外投资组建的公司，可以派出经法定程序选举产生的董事、监事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新设公司作出决议时，必须按照本公司的相关决策权限和程序，由本公司首席执行官、董事会或股东会批准后方可进行。
第二十七条 公司首席执行官决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活
动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细