汇顶科技:关联交易管理制度(2025年8月修订)

深圳市汇顶科技股份有限公司
关联交易管理制度
二○二五年八月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 关联关系、关联人及关联交易 ...... 3
第三章 关联交易的决策程序 ...... 5
第四章 关联交易的定价 ...... 11
第五章 关联交易之披露和决策程序的豁免 ...... 12
第六章 公司与关联方的资金往来限制性规定......13
第七章 附 则 ......13
深圳市汇顶科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司在董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为，适用本制度。
第二章 关联关系、关联人及关联交易
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一） 直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）。
第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在第九条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十三条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条 本制度所称的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或者接受劳务；
（四） 委托或者受托销售；
（五） 存贷款业务；
（六） 与关联人共同投资；
（七） 购买或者出售资产；
（八） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权、债务重组；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六）签订许可使用协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十六条 本制度第十五条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避。
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明。
（三） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五） 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第十八条 本制度第十七条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 应经股东会审议及披露的关联交易：

（一） 公司不得为本制度第九条、第十条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（二） 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通过。
（三） 除本条第（二）项的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（注：发生该等关联交易需提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，但本制度第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估）。
（四） 公司与关联人发生的日常关联交易，金额达到本条第（三）项的规定或签订没有具体总交易金额的日常关联交易协议。
（五） 因出席董事会的无关联董事人数不足 3 人而需由股东会审议的交易
事项。

第二十条 除本制度第十九条第（二）项规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的交易。
（二） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易。
第二十一条 公司与关联自然人发生的金额低于30万元，以及与关联法人（或其他组织）发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项（但关联担保和财务资助交易事项除外，且公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款，首席执行官本人或其近亲属为关联交易对方的，该项关联交易应该由董事会审议通过），由首席执行官审议。
第二十二条 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导