千方科技:关联交易管理制度

北京千方科技股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年八月修订

北京千方科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件、《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第二章 关联人和关联关系
第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第五条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（二）购买或销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托购买、销售；
（五）租入或租出资产；
（六）与关联人共同投资；
（七）存贷款业务；
（八）购买或出售资产；
（九）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（十）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十一）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权或者债务重组；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六）签订许可协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，合同或协议内容应明确、具体。
关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
提交公司股东会、董事会审议的关联交易应当随附关联交易的依据以及是否公允的意见。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人在与公司发生的经营性资金往来中以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
（一）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十五条 关联人占用公司资金，原则上应当以现金清偿，应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）公司独立董事应当就关联人以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）关联人以资抵债方案须按有关规定报经核准（如涉及）。
（五）关联人以资抵债方案须经股东会审议批准，关联人股东应当回避表决。
第十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第四章 关联交易的审批权限
第十七条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十二条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的；
（四）公司购买或出售交易标的少数股权，如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外；
（五）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条 除本制度另有规定外，符合下列标准之一的关联交易事项由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易事项；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项。
公司与关联人发生的成交金额超过人民币3,000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项（提供担保除外），还需提交股东会审议。
应当披露的关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十九条 除本制度另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由董事会授权公司经理审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下（含本数）的关联交易事项；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交总额在300万元以下（含本数），或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项；
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则规定可由公司经理审议的其他关联交易事项。
第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定履行相关义务：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司进行关联交易因连续12个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议