千方科技:董事会议事规则

北京千方科技股份有限公司
章程细则
董事会议事规则
二〇二五年八月修订

北京千方科技股份有限公司章程细则
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据法律、行政法规公司章程及其细则的规定，制订本规则。
第二条 公司依据公司章程的规定设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产。董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会除应遵守法律、行政法规、公司章程及其细则的规定外，还应遵守本规则的规定。
第二章 董事会与董事长职权
第四条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买资产或者出售资产、资产抵押、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等非经常性交易事项和关联交易；
（八）批准或授权公司总经理决定与公司主营业务相关的正常采购、运输、生产、销售、技术研发等日常经营事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、规范性文件以及公司章程及其细则授予的其他职权。
董事会应当设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，分别负责公司长期发展战略和重大投资决策，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序和对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核和制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。董事会制定各委员会工作细则。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六条 除本规则另有规定外，本规则第四条第一款第（七）项规定的非经常性重大交易事项或重要合同事项（公司提供财务资助、对外担保的除外），在12个月内单笔或累计金额符合下列条件的，由董事会审议批准或授权批准：
（一）交易或合同涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易或合同标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元、50%以下，或绝对金额不超过5,000 万元（含本数），该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元、50%以下，或绝对金额不超过 5,000 万元（含本数）；
（四）交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元、50%以下，或绝对金额不超过 500 万元（含本数）；
（五）交易或合同的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元、50%以下，或绝对金额不超过 5,000 万元（含本数）；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元、50%以下，或绝对金额不超过500万元（含本数）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 在连续12个月内购买资产或者出售资产的单笔或经累计计算金额占公司最近一期经审计总资产10%以上，30%以下（含本数）的，由董事会审议批准。
交易时的资产总额和成交金额不同的，以其中较高者作为计算标准。公司已按照前款规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。
第八条 公司进行的下列事项，由董事会审议批准：
（一）公司进行证券投资、委托理财的投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币；
（二）公司从事《股东会议事规则》第八条第一款第（二）项规定情形以外的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资、委托理财或期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资、委托理财或期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过证券投资、委托理财或期货和衍生品交易已审议额度。
第九条 符合下列条件的对外提供财务资助事项，由董事会审议批准：
（一）单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）；
（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率不超过70%（含本数）；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）。
公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为适用前款规定，但公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十条 符合下列条件的担保事项由董事会审议批准：
（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%（含本数）；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产的30%（含本数）；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%（含本数）；
（五）最近12个月内担保金额累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%（含本数）；
（六）该担保非为对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、公司章程及其细则规定须提交股东会审议以外的其他情形。
公司对外提供担保时，应遵守以下规定：
1、董事会审议对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董事会或股东会批准，不得对外提供担保。
2、公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，必须要求对方提供反担保；
3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司董事会不得将前述担保事项的审议批准权再授权给董事长、总经理或其他任何个人或组织行使。
第十一条 符合下列条件的关联交易事项（为关联人提供担保除外）由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项。
公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合法律法规要求的审计报告或者评估报告。

第十二条 公司为社会公益或合理商业目的，在连续12个月内单笔或累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产0.1%的无偿捐赠捐助事项，由董事会审议批准。
公司董事会不得将前述无偿捐赠事项的审议批准权再授权给董事长、总经理或其他任何个人或组织行使。
第十三条 公司与其合并范围内的控股子公司之间或者控股子公司之间发生本规则第四条第一款第（七）项规定交易事项的，除法律、行政法规及其他规范性文件另有规定外，由董事会按照本规则规定履行审批程序或授权公司总经理审批。
第十四条 公司控股子公司发生第四条第一款第（七）项规定交易事项的，视同公司行为，按照本规则规定标准和程序进行审议批准。
公司参股的其他公司发生第四条第一款第（七）项规定交易事项的，以相应交易事项的相关交易金额乘以参股比例后，按本规则规定标准确定审议批准权限。
第十五条 董事会有权在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则将相关职权授予公司总经理，但法律、行政法规、公司章程及其细则规定必须由董事会行使的权利不得授权公司总经理行使。
第十六条 董事会授权董事长行使下列职权：
（一）对内部管理机构的设置进行临时调整；
（二）监督检查股东会决议及董事会决议实施情况