华能水电:2025年第二次临时股东会会议资料

华能澜沧江水电股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
2025 年 8 月
云南·昆明

目 录

议案 1：关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案 ......3
议案 2：关于修订《公司章程》的议案 ......4
议案 3：关于修订《公司股东会议事规则》的议案 ......7
议案 4：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ......8
议案 5：关于修订《公司独立董事管理办法》的议案 ......10
议案 6：关于修订《公司关联交易管理制度》议案 ......12
议案 7：关于修订《公司募集资金管理办法》议案 ......14
议案 8：关于选举非独立董事的议案 ......16
关于撤销监事会和监事并废止相关制度
的议案
各位股东和股东代表：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，进一步规范和优化法人治理结构，平衡和理顺企业内部监督制衡关系，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）撤销监事会和监事，废止《监事会议事规则》《监事会印章管理办法》，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。
基于上述调整，免去夏爱东监事会主席职务，免去康春丽、王斌、何进元、金久峰监事职务。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
为全面贯彻党中央、国务院关于建立完善中国特色国有企业现代公司治理决策部署，深化国有企业监事会改革及章程修订工作要求，落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，进一步完善法人治理结构。
一、章程修订依据
（一）章程修订依据。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《华能澜沧江水电股份有限公司章程》进行修订。
（二）监事会改革依据。
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，“上市公司应当在 2026 年 1月 1 日前，按照《中华人民共和国公司法》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或监事的规定。”
二、章程修订的主要内容

（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。
（二）完善股东、股东会相关制度。
1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求。
1.新增专节规定董事会专门委员会。明确在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；
2.新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；
3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（四）明确按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。
（五）删除监事会、监事条款。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关内部制度将于本次章程修订生效之日起相应废止。
本次修订《公司章程》的具体内容详见公司于 2025 年 8
月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》
《华能澜沧江水电股份有限公司章程》相关公告。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
关于修订《公司股东会议事规则》的议案各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，结合公司实际对《公司股东会议事规则》进行修订。
一、修订依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《华能澜沧江水电股份有限公司章程》等有关规定，结合实际，修订本办法。
二、修订主要内容
一是取消监事会，监事会职能由董事会审计委员会承接；
二是股东提案权持股比例由 3%降低为 1%，充分保障中
小股东参与公司治理；
三是将“股东大会”统一规范表述为“股东会”。
本次修订后的《公司股东会议事规则》的具体内容详见
公 司 于 2025 年 8 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司股东会议事规则》相关公告。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据新《中华人民共和国公司法》及证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定要求，结合公司实际对《公司董事会议事规则》进行修订。
一、修订依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《华能澜沧江水电股份有限公司章程》等有关规定，结合实际，修订本办法。
二、修订主要内容
一是取消监事会，监事会职能由董事会审计委员会承接；
二是董事会职权中增加信息披露管理及审计机构聘任职权；
三是将提议主体扩大至“审计委员会”和过半数全体独立董事；
四是将会议期限、发出通知的日期完善至书面通知内容；
五是明确独立董事延期提议权及董事会必须采纳的义务。
本次修订后的《公司董事会议事规则》的具体内容详见公
司于 2025 年 8 月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《华能澜沧江水电股份有限公司董事会议事规则》相关公告。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
关于修订《公司独立董事管理办法》的议案各位股东和股东代表：
为贯彻落实《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》要求，进一步规范公司独立董事履职行为，优化公司治理结构，结合公司实际情况，对原《独立董事工作细则》及《独立董事津贴制度》进行全面修订，整合形成《独立董事管理办法》。
一、修订依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合实际，修订本办法。
二、修订主要内容
一是取消监事会及相关描述，“股东大会”改为“股东会”；
二是将原《独立董事工作细则》和《独立董事津贴制度》合并为《独立董事管理办法》，形成统一制度体系；
三是新增“重大业务往来”“任职”明确定义；
四是新增独立董事专门会议召开程序及议事规则。

本次修订后的《公司独立董事管理办法》的具体内容详见
公 司 于 2025 年 8 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事管理办法》相关公告。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
关于修订《公司关联交易管理制度》议案各位股东和股东代表：
为规范公司关联交易行为，不断提高治理运作水平，切实维护公司和所有股东的合法权益，避免公司控股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金，根据相关制度规定对《华能澜沧江水电股份有限公司关联交易管理制度》进行整合修订。
一、修订依据
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的规定，特修订《华能澜沧江水电股份有限公司关联交易管理制度》。
二、修订主要内容
一是根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规则的最新要求和公司实际管理需求，调整部分表述并整合部分条款。如：根据国资委监事会改革有关要求，删除涉及“监事会”、“监事”相关表述；
二是修订关联法人、关联自然人、关联交易、关联股东的定义；

三是增加独立董事专门会议对关联交易的审议流程；
四是删除溢价购买关联人资产的特别规定；
五是增加可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的情况。
本次修订后的《公司关联交易管理制度》的具体内容详
见 公 司 于 2025 年 8 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司关联交易管理制度》相关公告。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司
关于修订《公司募集资金管理办法》议案各位股东和股东代表：
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用的效率和效益，切实保护投资者的合法权益，根据相关制度规定对《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》进行整合修订。
一、修订依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的规定，特修订《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》。
二、修订主要内容
一是根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规则的最新要求和公司实际管理需求，调整部分表述并整合部分条款。如：根据国资委监事会改革有关要求，删除涉及“监事会”、“监事”相关表述；
二是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》，删除独立董事相关职责；
三是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》删除原 8.3、8.4 条规定；

四是根据公司实际管理需求，增加“公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况”。
本次修订后的《公司募集资金管理办法》的具体内容详