国邦医药:国邦医药集团股份有限公司简式权益变动报告书(仕琦汇)

国邦医药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：国邦医药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国邦医药
股票代码：605507
信息披露义务人：潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：山东省潍坊市滨海区观海路 00266 号滨海资本管理中心 5 号楼 102
室
通讯地址：山东潍坊市滨海区香江西一街 02131 号
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2025 年 8 月 20 日

信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国邦医药集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国邦医药集团股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。本次权益变动能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请各位投资者注意相关风险。
目录

第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ...... 7
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 10
第六节 其它重大事项 ...... 11
第七节 信息披露义务人声明 ...... 12
备查文件 ...... 13
附表 ...... 14
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
信息披露义务人、仕琦汇 指 潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、国邦医药、公司 指 国邦医药集团股份有限公司
信息披露义务人因通过协议转让方式减持
本次权益变动 指 公司股票导致持股比例下降至5%以下的行
为
本报告书 指 国邦医药集团股份有限公司简式权益变动
报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号—权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 山东省潍坊市滨海区观海路 00266 号滨海资本管理中心
5 号楼 102 室
执行事务合伙人 廖仕学
注册资本 32999.89 万元
成立日期 2019-07-10
统一社会信用代码 91370700MA3Q65M962
从事对未上市企业的股权投资；对上市公司非公开发行
股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署之日，仕琦汇主要负责人基本情况如下：
长期 是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 家或者地区的居
居住地 留权
执行事务合
廖仕学 男 中国 杭州市 否
伙人
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
公司希望引入认可公司价值和看好未来发展的战略投资者、推动上市公司战略发展，同时也为满足部分持股平台成员减持公司股份需求，仕琦汇向浙江省国有资本运营有限公司协议转让 4.91%的公司股份。
二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人暂无未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动方式
2025 年 8 月 20 日，仕琦汇与浙江省国有资本运营有限公司签署了《股份转
让协议》，双方约定以协议转让的方式将信息披露义务人持有的公司无限售条件流通股 27,445,600 股转让给浙江省国有资本运营有限公司，占公司总股本的4.91%。
二、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
股东名 变动前 变动后
称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
仕琦汇 50,021,196 8.95 22,575,596 4.04
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容及其他事项
1、协议主体
甲方 1（转让方）：潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙）
甲方 2（转让方）：潍坊洪德辉股权投资合伙企业（有限合伙）
甲方 3（转让方）：绍兴世庆德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
以上“甲方 1”、“甲方 2”、“甲方 3”合称为“甲方”
乙方（受让方）：浙江省国有资本运营有限公司
丙方（目标公司）：国邦医药集团股份有限公司
丁方（目标公司实际控制人）：邱家军
2、本次交易
甲、乙双方同意，甲方拟将其所持有的目标公司 38,306,303 股股份（以下简称“标的股份”）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付（以下简称“本次交易”）。经双方协商同意确定标的股份转让对价为 20.66 元/股（含税价款），标的股份转让价款合计为人民币 791,408,219.98 元，其中仕琦汇本次转让的 27,445,600股对价为 567,026,096.00 元。
3、股份转让的价款支付、资金来源及股份交割

交割先决条件全部成就之日起 15 个工作日内，将股份转让款的 40%支付至
甲方指定账户；在标的股份过户登记至乙方名下后 15 个工作日内，将股份转让款的 60%款项支付至甲方指定账户。
甲乙方于本次交易取得交易所合规性确认后 5 个交易日内向结算公司提交股份过户申请，丙方应协助本次交易的转受方完成上述交易所合规性确认的取得及后续标的股份的过户
乙方承诺其股份转让款资金来源合法，且保证按本协议约定支付转让款。
4、过渡期
自本协议签署日至标的股份交割日期间为过渡期，在过渡期内，甲方、丁方应促使目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员结构，妥善维护目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。
过渡期内，甲方应保证不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。
在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其应依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能对乙方或丙方造成重大不利影响的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成目标公司及/或乙方损失的，甲方应根据情况向目标公司及/或乙方赔偿全部损失，乙方有权终止本次交易而无需承担任何责任。
5、税务和费用
除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
6、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。

7、协议的生效
本协议自丁方签字、甲乙丙各方盖章并由其法定代表人或授权代表签字之日起生效。
8、争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。
如各方因本协议引起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将该等争议提交杭州仲裁委员会仲裁解决。
在争议发生和仲裁期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各