三柏硕:独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称公司）
的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关 者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《青岛三柏硕健康科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛三柏硕健康科技股份有 限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、法规、中国证监会、证券交易所业务规则以及《公司章程》《独立董事工作制度》规定的其他事项。
第四条 独立董事以下特别职权应经独立董事专门会议审议通过后，方可行
使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会。
第五条 除审议本制度第三条、第四条所述事项外，召集人或者过半数独立
董事提议时，也可以召开独立董事专门会议。

第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的其他相关人员可以列席独立董事专门会议，但该等人员无表决权。
第八条 独立董事专门会议由召集人在会议召开前 3 日以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件、电话或其他方式通知全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
如果需要变更会议时间、地点、召开方式或者增加、变更、取消会议审议议案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体独立董事一致同意后按期召开。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过通讯（含视频、电话等）方式召开，也可以采用现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他独立董事代为出席。
授权委托书应由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人、受托人姓名；
（二）授权事项及范围；

（三）对独立董事专门会议的每一审议事项行使投票权的具体指示（同意、反对或弃权）；
（四）授权委托书的签发日期和有效期限；
（五）委托人和受托人签字。
第十一条 独立董事专门会议进行表决时，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名方式投票表决等法律法规允许的表决方式。
独立董事专门会议决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。
独立董事专门会议决议应当由出席会议的独立董事签字。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事以及会议记录人应当在会议记录上签字确认。
独立董事专门会议的会议记录应包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）召集人和主持人姓名；
（三）独立董事出席情况和会议列席人员情况；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一审议事项的表决结果；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十三条 独立董事专门会议的相关资料应当及时归档，由董事会办公室负责保存，保存期限为 10 年。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十五条 出席会议的独立董事及其他列席人员（如有）均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定执行；本制度如与国家法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》相抵触时，按国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定执行。
第十七条 本制度所称“以上”包括本数；“过”不含本数。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。
第十九条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。
青岛三柏硕健康科技股份有限公司
2025 年 8 月 20 日