三柏硕:总经理工作细则

青岛三柏硕健康科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为促进青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度
化、规范化和科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，进一步明确公司总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本细则。
第二条 公司设总经理 1 名，负责公司日常经营管理工作，对公司董事会负责并报告工作，
执行董事会决议。根据需要设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任免
第三条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。副总经理和财务
负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总经理应具备以下条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有一定年限的企业经营管理经验，熟悉公司行业和国家有关法律法规及政策，擅于经营管理；
（三）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（四）工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的不得担任上市公司高级管理人员的其他情形。
公司违反前款规定聘任的高级管理人员，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供
其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
第八条 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职
条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第九条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第十条 高级管理人员辞职应当提交书面报告，自董事会收到辞职报告时生效。
高级管理人员离职生效或者任期届满，应当办妥移交手续，并根据法律规定或者公司内部制度要求进行离职审计，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
高级管理人员辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该高级管理人员的关系等因素综合确定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
第十一条 高级管理人员在任职期间出现本细则第六条第一款第（一）项至第（六）项规
定情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本细则第六条第一款第（七）项至第（八）项规定情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责权限
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定除由董事会决定以外的公司员工的工资、福利、聘用、升职、奖惩与辞退；
（九）《公司章程》、本细则规定或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十三条 总经理审议公司发生在下列额度内的除应由董事会或股东会审议的交易事项
（提供对外担保、提供财务资助除外）：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%（其中占比超过 5%的需提交董事长签批）；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于
10%或者绝对金额 1,000 万元以下（其中占比超过 5%或者绝对金额超过 500 万元的需提交董
事长签批）；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的比例低于 10%，或者绝对金额 1,000 万元以下（其中占比超过 5%或者绝对金额超过 500 万元的需提交董事长签批）；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或者绝对金额 100 万元以下（其中占比超过 5%或者绝对金额超过 50 万元的需提交董事长签批）；
（五） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例
低于 10%，或者绝对金额 1,000 万元以下（其中占比超过 5%或者绝对金额超过 500 万元的需
提交董事长签批）；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或者绝
对金额 100 万元以下（其中占比超过 5%或者绝对金额超过 50 万元的需提交董事长签批）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定；已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）相关法律法规、深圳证券交易所认定的其他交易。

下列与公司日常经营相关的活动不属于前款规定的交易事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
第十四条 除法律法规和《公司章程》另有规定外，总经理审议批准公司与关联人发生的
如下关联交易（提供对外担保、提供财务资助除外）：
（一）公司与关联法人（或者其他组织）之间发生的成交金额 300 万元以下，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易；
（二）与关联自然人发生的成交金额 30 万元以下的交易。
如总经理与交易存在关联关系的，直接提交董事长签批。
第十五条 公司副总经理、财务负责人协助总经理工作，向总经理负责，在总经理的统一
领导下开展工作。
第十六条 董事会秘书负责公司的信息披露事务、组织筹备股东会和董事会会议、投资者
关系管理等工作，具体由公司《董事会秘书工作细则》规定。
第十七条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及
职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第四章 总经理办公会议制度
第十八条 总经理办公会是公司管理层集体讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及
各部门提交会议审议的事项的会议，是总经理进行决策的主要方式。
第十九条 总经理办公会议由总经理召集并主持。
第二十条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
（一）董事长认为必要时；

（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十一条 总经理办公会议召开的程序：
（一）会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并由总经理办公室提前一天通知参加会议的全体人员；如因事态紧急或者特殊情况，需尽快召开会议的，可不受前述通知时限的限制。
（二）会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论，由总经理做出决策；总经理因故不能主持会议的，应指定一名其他高级管理人员代其主持会议。
（三）总经理办公室负责对会议内容、讨论意见和总经理决策等事项进行记录并存档。
（四）总经理认为需要发布会议纪要或决议时，总经理办公室应根据会议记录，草拟会议纪要或决议并经总经理办公会议相关参会人员签字，经总经理审定、签发。
对于需要由公司董事会讨论审议的事项，应由公司总经理或总经理办公会形成初步意见后提交董事会审议。
第二十二条 总经理办公会议的组成：
（一）总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、相关职能部门负责人等组成；
（二）董事会秘书代表董事会出席总经理办公会议；董事可以列席总经理办公会议；
（三）总经理根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议。
第二十三条 出席、列席总经理办公会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会
议讨论的未公开事项和信息。
第五章 总经理报告制度
第二十四条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会定期或者不定期做报告工作。报
告内容包括但不限于下列内容：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（二）公司重大合同的签订和执行情况；
（三）股东会决议、董事会决议的执行情况；