恒瑞医药:恒瑞医药2025年A股员工持股计划管理办法

江苏恒瑞医药股份有限公司
2025 年 A 股员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）2025 年 A 股员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏恒瑞医药股份有限公司 2025 年 A 股员工持股计划（草案）》之规定，特制定《江苏恒瑞医药股份有限公司 2025 年 A 股员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本员工持股计划。
公司实施本计划旨在建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象应为公司员工，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工；
3、公司董事会认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（三）员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过 1316 人（不含预留份额），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 9 人（不含预留份额），具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见书。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司 A 股股份。本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票。
第七条 员工持股计划购买价格及股票规模
本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票，受让价格为 30.95 元/股,不低于 A 股股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%；
2、员工持股计划草案公布前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%。
本员工持股计划拟受让公司回购 A 股股份的数量不超过 1400 万股（含预留
份额），约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.21%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售或过户完毕，可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告相
应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划所涉及的标的股票的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本期员工持股计划的交易限制应当按照中国证监会、上海证券交易所最新修订的相关规定执行。
（四）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，结
合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各解锁批次内持有人最终解锁的标的股票权益数量。
1、公司业绩考核指标
本员工持股计划在考核年度内的业绩考核目标如下：
公司层面的业绩考核指标包括创新药销售收入、新分子实体 IND 获批数量、创新药申报并获得受理的 NDA 申请数量（包含新适应症）三项，根据指标的完成情况，设定 100%、90%、0%三个解锁比例。解锁时公司业绩与三项指标逐一比对，以三项指标中任一指标对应的最低解锁比例确定当期解锁比例。
①第一批次解锁
解锁比例 100% 90% 0%
2025 年
创新药收入（亿元） ≥153 不适用 ＜153
新分子实体 IND 获批数量（个） ≥17 ≥15 ＜15
创新药申报并获得受理的 NDA 申请 ≥7 ≥5 ＜5
数量（包含新适应症）（个）
②第二批次解锁
解锁比例 100% 90% 0%
2025 年-2026 年累计
创新药收入（亿元） ≥345 不适用 ＜345
新分子实体 IND 获批数量（个） ≥35 ≥31 ＜31
创新药申报并获得受理的 NDA 申请 ≥15 ≥10 ＜10
数量（包含新适应症）（个）
③第三批次解锁
解锁比例 100% 90% 0%
2025 年-2027 年累计
创新药收入（亿元） ≥585 不适用 ＜585
新分子实体 IND 获批数量（个） ≥54 ≥48 ＜48
创新药申报并获得受理的 NDA 申请 ≥20 ≥15 ＜15
数量（包含新适应症）（个）

2、个人绩效考核指标
在公司业绩考核指标的基础上，依据个人绩效考核结果确定持有人每个解锁期最终解锁的标的股票权益数量，个人当期可解锁的标的股票权益数量=目标解锁数量？解锁比例。具体如下：
董事、监事、高级管理人员及非营销体系考核指标：
绩效考核结果 A+/A/B C/D
解锁比例 100% 0%
营销体系考核指标：
绩效考核
结果