美力科技:北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(一)

北京德恒律师事务所
关于
浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

第一节 律师声明事项 ......4
第二节 《审核问询函》之回复 ......5
第三节 重大事项变动情况 ......12
一、本次发行的批准与授权 ......12
二、本次发行的主体资格 ......12
三、本次发行及上市的实质条件 ......12
四、发行人的独立性 ......12
五、发行人的实际控制人和持有发行人 5%以上股份的股东 ......13
六、发行人的业务 ......13
七、关联交易及同业竞争 ......13
八、发行人的主要财产 ......14
九、发行人的重大债权债务 ......15
十、发行人重大资产变化及收购兼并......15
十一、发行人章程的制定与修改 ......15
十二、发行人股东会、董事会、监事会及规范运作......15
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......15
十四、发行人的税务 ......16
十五、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障......16
十六、诉讼、仲裁或行政处罚 ......16
北京德恒律师事务所
关于
浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 12F20250353-5 号
致：浙江美力科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，出具《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本所已于 2025 年 7 月 9 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2025 年 8 月 1 日下发的审核函[2025]020038 号《关
于浙江美力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所承办律师对《审核问询函》的相关问题进行了进一步查验。同时，本所承办律师对发行人在前述《法
律意见》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见（一）》出具日期间（以下简称“补充事项期间”）的重大事项的合法、合规、真实、有效情况进行了补充核查和验证。
本《补充法律意见（一）》与《法律意见》《律师工作报告》一并使用，本《补充法律意见（一）》中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》含义一致。

第一节 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见（一）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见（一）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（一）》。
五、本《补充法律意见（一）》仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
七、本《补充法律意见（一）》由王丹律师、徐逍影律师共同签署。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补充法律意见（一）》如下：

第二节 《审核问询函》之回复
问题 3：本次发行拟募集资金总额不超过 3 亿元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金将投向年产 200 万件智能悬架及 1,000 万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目，具体拟使用募集资金投资项目包括电动及液压驱动弹性元件项目、智能座舱弹性元件项目以及研发及试验中心升级项目。电动及液压驱动弹性元件项目建成并达产后年营业收入为 11,500 万元，税后内部收益率为18.08%，税后投资回收期 7.14 年（含建设期），智能座舱弹性元件项目建成并达产后年营业收入为 8,500 万元，税后内部收益率为 13.48%，税后投资回收期8.07 年（含建设期）。募投项目涉及的环评、能评审批等手续尚在办理中。此外，拟使用募集资金 8,300.00 万元补充流动资金。
发行人最近一次再融资为 2021 年 1 月核准的向不特定对象发行可转债，募
集资金 3 亿元，用于年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目等 3 个项目。其
中，年产 9,500 万件高性能精密弹簧建设项目于 2023 年 12 月达到预定可使用
状态，达产后第一年的承诺效益为实现净利润 2,767.95 万元，实际实现效益为2,065.84 万元，实现效益未及预期。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目未及预期的原因，相关不利因素是否已经消除；如未消除，该等不利因素对该募投项目预计未来效益实现情况以及对本次募投项目效益实现情况的影响。（2）结合发行人本次募投项目的建设生产、固定资产投资等情况，说明本次募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的区别与联系，说明本次募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定。（3）如投向主业，请结合最近三年一期悬架系统弹簧产能利用率低于 60%、最近两年一期动力系统弹簧产能利用率低于 50%、前次募投项目未及预期的情况，说明本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设、过度建设。（4）结合本次募投项目之研发及试验中心升级项目与前募新材料及技术研发中心项目的区别与联系，说明本次研发及试验中心是否存在重复建设及项目建设的必要性。（5）结合公司现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、本次募投项目产能，智能悬架、电动及液压驱动弹性元件市场容量及竞争格局情况、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产
能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况。（6）结合发行人产品定价模式、现有产品价格、本次募投项目产品（智能悬架、电动及液压驱动弹性元件等）价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性。（7）量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响。（8）本次募投项目涉及环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍。（9）结合发行人的资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。
请发行人补充披露（1）（5）—（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（6）（7）（9）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（8）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人本次募投项目的建设生产、固定资产投资等情况，说明本次募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的区别与联系，说明本次募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定。
（一）本次募投项目与发行人现有业务的区别与联系
经本所律师核查，本次募投项目包括：电动及液压驱动弹性元件项目、智能座舱弹性元件项目、研发及试验中心升级项目、补充流动资金。其中，电动及液压驱动弹性元件、智能座舱弹性元件项目与发行人现有业务及产品的主要区别与联系如下：
本次募投项 具体应用 所属发行
序号 目名称 领域 人产品种 建设目标 与现有业务的联系与区别
类
汽 车 尾 年产 1,000 万 本次募投项目拟生产的产品是
电动及液压 门 、 传动 件尾门簧、模 发行人近些年基于现有业务积
1 驱动弹性元 系 统 、 通用弹簧 拟 器 碟 簧 总 累的客户资源、技术水平所拓
件项目 EMB 制动 成、离合器弹 展的相对较新的产品。一方
系统 簧组总成生产 面，由原先的单一弹簧零部件

线 向弹簧总成件升级和优化，顺
应行业向智能化、轻量化发展
的趋势；另一方面在核心技
术、主要客户、原材料等方面
年产 1,000 万 与发行人现有业务存在高度协
2 智能座舱弹 汽 车 靠背 车身及内 件靠背帘、坐 同，是未来收