美力科技:关于浙江美力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

股票简称：美力科技 股票代码：300611
关于浙江美力科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
二〇二五年八月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 8 月 1 日出具的《关于浙江美力科技股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020038 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美力科技”）会同财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“财通证券”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中使用的简称与《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体加粗 对申请文件的修改补充
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1...... 3
问题 2...... 42
问题 3...... 42
其他问题 ...... 104
问题 1
发行人主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，主要应用于汽车行业。报告期内发行人主营业务“其他
产品”收入分别为 1,963.38 万元、2,987.75 万元、7,641.52 万元及 1,462.23
万元。非主营业务中的“其他收入”收入分别为1,280.30万元、1,906.69万元、2,009.43 万元及 490.89 万元。
报告期内，公司主营业务收入以境内销售为主，境外销售收入快速增长，
由 2022 年度的 6,488.49 万元增至 2024 年度的 15,294.22 万元。收入占比也由
2022 年的 5.97%升至最近一期的 19.39%。
报告期内，发行人营业收入分别为 108,739.56 万元、137,623.12 万元、
160,354.10 万元和 41,622.80 万元；归属于母公司股东的净利润分别为
-3,763.23 万元、4,069.77 万元、10,668.74 万元和 3,398.75 万元。截至 2025
年 3 月 31 日，发行人商誉金额 1,077.92 万元。
报告期内发行人毛利率从 14.57%持续上升至 24.6%，而发行人同行业可比
上市公司登云股份综合毛利率从 29.64%下跌至 23.51%。报告期同行业可比上市公司的毛利率如华纬科技、精锻科技均有不同程度的下滑，而万里扬等公司的毛利率也有较大波动。发行人报告期内毛利率变动趋势与同行业变化趋势不一致。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人持有交易性金融资产 14.97 万元、其他应
收款 771.59 万元、其他流动资产 757.08 万元，其他非流动资产 6,244.15 万元、
长期股权投资 1,855.65 万元。发行人持有投资性房地产 768.29 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务“其他产品”主要构成；非主营业务中的“其他收入”的业务开展情况。（2）境外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况；结合行业发展、贸易政策、销售结构（按国家或地区分别列示海外收入的具体构成）、产品结构、产品售价、成本波动情况分析说明发行人最近两年一期境外收入大幅增长的原因，运输费与境外收入的匹配性，
报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况，并结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动拟采取的措施。（3）发行人 2022 年大额亏损、2023 年扭亏为赢的原因及合理性；2024 年、2025 年一季度净利润增长幅度远超收入增长幅度的原因及合理性；报告期内发行人经营业绩波动趋势与同行业可比公司是否一致。量化分析原材料价格对毛利率变动的影响。（4）前期收购形成的商誉对未来经营业绩是否具有持续影响，是否存在进一步减值风险；发行人报告期的业绩增长是否可持续，未来是否存在业绩下滑的风险。（5）结合主要产品销售价格、产品结构、原材料采购价格和单位成本变化情况，说明发行人报告期内毛利率大幅提升的原因，发行人报告期内毛利率变动趋势与同行业变化趋势不一致的合理性。（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。（7）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请发行人补充披露（2）（4）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补充说明
（一）发行人主营业务“其他产品”主要构成；非主营业务中的“其他收入”的业务开展情况。

1、发行人营业收入“其他产品”主要构成情况
公司营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）明细情况如下：
单位：万元、%
类型 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
悬架系统弹簧 47,472.41 52.77 85,702.00 53.45 72,900.07 52.97 53,349.51 49.06
车身及内饰弹簧 10,157.13 11.29 20,112.23 12.54 21,208.26 15.41 19,121.34 17.58
动力系统弹簧 1,419.58 1.58 2,543.56 1.59 2,021.11 1.47 2,498.05 2.30
通用弹簧 8,528.54 9.48 15,365.43 9.58 12,909.71 9.38 9,973.90 9.17
弹性装置及冲压件等 12,275.32 13.65 14,292.76 8.91 10,425.95 7.58 8,021.41 7.38
主营业务
精密注塑件 6,899.89 7.67 14,696.60 9.17 15,170.26 11.02 13,811.97 12.70
其他产品： 2,185.87 2.43 5,632.09 3.51 1,081.07 0.79 683.08 0.63
物流运输服务 1,868.01 2.08 5,353.98 3.34 971.32 0.71 564.5 0.52
配品配件等 317.86 0.35 278.11 0.17 109.75 0.08 118.58 0.11
主营业务收入合计 88,938.75 98.86 158,344.67 98.75 135,716.43 98.61 107,459.26 98.82
其他业务 其他业务收入 1,021.37 1.14 2,009.43 1.25 1,906.69 1.39 1,280.30 1.18
营业收入合计 89,960.12 100.00 160,354.10 100.00 137,623.12 100.00 108,739.56 100.00

发行人主营业务收入中的“其他产品”主要包括物流运输服务、配品配件等销售，报告期内，“其他产品”收入分别为 683.08 万元、1,081.07 万元、5,632.09万元和 2,185.87 万元，具体情况如下：
物流运输服务由子公司美力物流提供。为加快在非汽车领域的多元化布局，公司于 2021 年 8 月设立美力物流，其主营业务包括代理报关、物流运输、仓储配送服务等。目前，美力物流已与万丰奥威（002085）、精工钢构（600496）、新柴股份（301032）等企业建立了长期稳定的合作关系。2024 年度，美力物流公司通过优化销售策略，推动物流运输收入实现快速增长。配品配件等销售系公司销售的衬套、支架等配件产品的收入，整体占比不高。
报告期内，公司其他产品收入呈增长趋势，但占公司整体收入比例相对较低。
2、非主营业务中的“其他收入”的业务开展情况
发行人其他业务收入构成情况如下：
单位：万元、%