金城医药:对外投资决策制度

山东金城医药集团股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总则
第一条 为建立系统完善的投资决策机制，保证山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会和经营管理层在公司投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司根据国家法律、法规和《公司章程》，采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列类型：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产等；单独或与他人以合资、合作的形式新建、改建、扩建项目；以及其他长期、短期债券、委托理财等，但设立或者增资全资子公司除外。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第二章 对外投资的审批权限
第四条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会、总裁办公会及总裁。投资决策权限按照《公司章程》等公司治理制度及本制度的有关规定执行。股东会、董事会、总裁办公会和总裁各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度规定外，还应遵循公司《关联交易决策制度》的有关规定。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总裁或总裁办公会审批。
公司在 12 个月内发生标的相关的对外投资（委托理财除外）应当按照累计计算的原则适用本制度第五条、第六条的规定。已按照规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的对外投资，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条的规定。相关额度的使用期限不得超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第五条、第六条的规定。
第八条 公司投资决策权限主要依据公司项目投资金额确定，但是如果某一项目投资金额虽未达到依《公司章程》及本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，如总裁、董事长或董事会认为该投资项目对公司构成或者可能构成较大风险，其应当将该投资项目报请董事会或者股东会审议决定。在公司做出投资决策以前，总裁应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研，向全体股东、董事提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其做出决策。
第三章 控股子公司投资项目申报、审批及实施
第九条 控股子公司的投资项目由子公司向本公司相关部门申报。
第十条 控股子公司的投资项目申报应包括以下资料：
（一）投资项目概况（目的、规模、出资额及方式、持股比例等）；
（二）投资效果的可行性分析；
（三）被投资单位近三年的资产负债表和损益表（经审计如有）；
第十一条 公司相关部门收到控股子公司投资项目申报资料后，进行初步审核后，按照《公司章程》及本制度的规定提请股东会、董事会、总裁办公会或总裁审批。
第十二条 在公司的控股子公司就对外投资事项履行其内部决策程序前，公司股东会、董事会、总裁办公会或总裁应参照本制度关于公司对外投资事项决策权限的规定先行审议或决定，由参与控股子公司内部决策程序的公司授权代表或
董事根据前述审议或决定结果进行表决。
第四章 对外投资的执行
第十三条 对外项目投资主体公司需指定负责的投资管理部门或人员，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取意见及建议，关注对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十六条 公司财务管理中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理中心负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十七条 公司股东会、董事会或总裁、总裁办公会通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，根据投资权限经过公司股东会、董事会、总裁办公会或总裁审查批准。
第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第十九条 对外股权投资的项目实施后，由集团战略投资部作为主管部门，统一协调、调度、监督、跟踪，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长、总裁和分管领导报告，并采取相应措施。
第二十条 公司财务管理中心应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。
第二十一条 公司财务管理中心在设置对外投资总账的基础上，还应根据对
外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等由专人负责保管，并及时归档。
第二十二条 项目投资主体负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。
第五章 投资处置
第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照《公司章程》及本制度的审议、批准程序，经公司股东会、董事会或总裁、总裁办公会通过后方可执行。
第二十四条 公司对外股权投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关
规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应关注是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应关注各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十五条 公司核销对外投资，如因被投资单位破产等原因不能收回投资的，应取得相关法律文书和证明文件。
第二十六条 公司财务管理中心应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十七条 公司对外投资项目实施后，投资管理部门或人员应在项目实施后定期向公司高管层报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十八条 审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第二十九条 审计委员会就对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章 附则
第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经公司股东会审议通过