金城医药:董事会议事规则

山东金城医药集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订《山东金城医药集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。
第二章 董事会职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 公司交易事项（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等）、关联交易事项达到如下标准的，应由董事会作出决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议；
（六）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施；本项的交易不含提供担保、提供财务资助；
（七）公司提供担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，但提供担保符合《公司章程》第四十七条规定的情形，还应提交股东会审议；
（八）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，但财务资助符合《公司章程》第四十八条规定的情形，还应提交股东会审议。
公司在12个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用于本条第二款第（一）至（六）规定。已按照《公司章程》及本规则履行相应审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
如果法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、提供担保、财务资助、对外捐赠事项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行审议程序。
第五条 除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的交易未达到本规则第四条规定的标准的，由总裁办公会批准或授权总裁批准。
第三章 董事会提案
第六条 下列人士、机构有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会；

（三）单独或合计持股 1%以上的股东；
（四）总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当先行通知各董事、总裁及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会办公室。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第八条 按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第九条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项。

第十条 有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订；公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订。前述方案均由董事长向董事会提出。
第十一条 有关公司董事、总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案，由董事会秘书负责组织拟订，并由总裁向董事会提出。
第十二条 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人负责组织拟订，并由总裁向董事会提出。
第十三条 有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、变更公司形式的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。
第十四条 有关公司的关联交易，应由财务负责人、董事会秘书拟订议案并向董事会提出，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时可以聘请律师、资产评估师、独立财务顾问等进行审查。
第十五条 有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案并向董事会提出，该议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第十六条 有关公司人事任免的议案，由董事长、总裁按照权限提出。
第十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责组织拟订并向董事会提出。
第十八条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对原议案进行修改。
第四章 会议的召集与召开
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会定期会议在召开十日以前，董事会临时会议在召开二日以前，通知全体董事。董事会会议以书面通知（含电子邮件）、专人送达或者微信、短信等其他方式发送董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第二十三条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以用电话、视频、电子邮件、网络、传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字（含电子签名）。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式参会的董事应当在会议结束后将由其签署的书面表决意见以电子签名方式或者邮件形式发送至证券部。
第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事