盐津铺子:关联交易管理办法

盐津铺子食品股份有限公司
关联交易管理办法

盐津铺子食品股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《盐津铺子食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 制订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产或业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一） 公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由上述第1项法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二） 公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事及高级管理人员；
3、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：1.父母；2.配偶；3.兄弟姐妹；4.年满18周岁的子女；5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三） 公司的潜在关联人是指：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人或者其他组织、自然人。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第六条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：
（1）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务部报公司总经理审批， 按照公司总经理确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会备案。

（2）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±20%时，由公司总经理报董事会审批，按照董事会确定的清算价格进行清算。
（三）每季度结束后30天内，公司财务部应将上季度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会备案。
（四）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（五）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的批准
第八条 以下关联交易须由董事会审议通过后，提交股东会审议通过：公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
第九条 以下关联交易须由董事会审议通过：公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易；或者公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。
第十条 在董事会职权范围内，以下关联交易，可不经董事会审议，由董事会授权董事长审议批准：公司与关联人发生的交易金额在不满300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联；或者公司与关联自然人达成的关联交易金额在30万元以下的交易。
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到相关审议标准的，适用本章节相关规定。已按照本章节相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，也应当按照累计计算的原则， 适用本章节有关披露和决策的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。公司进行关联交易因适用连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。已按照本章节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
一、任何个人只能代表一方签署协议；
二、关联方不得以任何方式干预公司的决定；
三、公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；
3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；
四、公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
第十二条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；
(五) 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议；
（六）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
第十三条 前条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。
第十五条 前条所称关联股东包括具有以下情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东；
第十六条 公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东会上应当放弃对该议案的投票权。
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

第十七条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券