盐津铺子:累积投票制度实施细则

盐津铺子食品股份有限公司
累积投票制度实施细则

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累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并根据《盐津铺子食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条 股东会在选举两名以上（含两名）董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立、非职工董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 公司在股东会换届选举和更换选举董事的过程中，应充分反映股东特别是社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。
第五条 实施累积投票制的公司董事任期不应实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事其任期为本届余任期限，不得跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由董事会、审计委员会或单独或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。董事会中的职工代表董事候选人由公司职工民主选举产生。
提案中候选人人数不得超过公司章程规定的非职工董事人数。

提名人应向董事会按照公司章程的规定提供其所提名的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会应当对提名提案中提出的候选董事资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行选举。董事应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第七条 独立董事侯选人提名程序如下：董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在召开股东会选举独立董事时，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。
第九条 董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东会会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第三章 累积投票制的投票原则
第十条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事人数的乘积。
第十一条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。
第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十三条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十四条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。
具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第四章 董事的当选原则
第十五条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十六条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十七条 若在股东会上当选人数少于应选董事，但超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十八条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。
第十九条 在股东会选举董事前，会议主持人或董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出明确的说明和解释。
第二十条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，股东投票时，须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的每名董事候选人的表决栏中注明其投向该董事候选人的累积表决票数。所有股东均有权按照自己的意愿将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事候选人。在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、 计票方法作出明确的说明和解释。
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第二十二条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过上市公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本实施细则自股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。