利元亨:广东利元亨智能装备股份有限公司募集资金管理办法
公告时间:2025-08-20 18:21:41
广东利元亨智能装备股份有限公司
募集资金管理办法
广东 惠州
二〇二五年八月
广东利元亨智能装备股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范广东利元亨智能装备股份有限公司(以下称“公司”或“本
公司”)对募集资金的管理和使用,提高公司募集资金使用效益,切实保护广大投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下称“《股票上市规则》”)《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》(以下称“公司章程”),并结合本公司实际情况,制定本办法。
第二条 本办法所称“募集资金”,是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件所列资金用途的,必须经股东会作出决议。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第五条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法,并确保该办法的有效实施。募集资金管理办法应当对募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理办法应当对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第六条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由符合《中华人民共和国证券法》规定条件的会计师事务所出具验资报告。
第七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全,不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第二章 募集资金专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下称“专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下称“协议”)并及时公告。相关协议签订后,公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括下列内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
(三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第十一条 募投项目出现下列情形之一的,公司应当及时对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过一年的;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募投项目的,适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
募投项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,应当及时经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)除金融类企业外,募集资金用于持有财务性投资,以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本办法的规定,履行审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出募集资金使用申请,经项目负责人签字后报公司财会中心,由财会中心审核后,逐级由财务负责人、总经理签字后予以付款。超过总经理授权范围的投资需经董事长、董事会或股东会审批。
本办法所称使用募集资金申请,是指使用部门或单位提出使用募集资金的报
告,内容包括:申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金,不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司自筹资金预先投入募投项目,募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的,应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。募投项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的,应当通过募集资金专户实施,并符合下列条件:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三)单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并就募集资金归还情况及时公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并按计
划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,应当投资于主营业务,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件:
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;
(二)流动性好,产品期限不得超过十二个月;
(三)现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的,应当及时公告。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等可能会损害科创公司和投资者利益的情形时,及时披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他用途,应当经董事会审议通过,且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后,方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 1,000 万元的,可以免于依照前款规定履行程序,但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司应当审慎使用募集资金,按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用,不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事会依法作出决议,保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见,并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息:
(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或永久补充流动资金;
(二)改变募集资金投资项目实施主体;
(三)改变募集资金投资项目实施方式;
(四)中国证监会、上交所认定为募集资金用途变更的其他情况。
公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议,无需履行股东会审议程序,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。
公司依据本办法第十八条、第十九条、第二十条规定使用募集资金,超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项,情形严重的,视为擅自改变募集资金用途。
第二