中原高速:河南中原高速公路股份有限公司章程

河南中原高速公路股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

河南中原高速公路股份有限公司章程
目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东的一般规定 ......7
第二节 控股股东和实际控制人 ......10
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知 ......16
第六节 股东会的召开 ......17
第七节 股东会的表决和决议 ......20
第五章 公司党委 ...... 24
第六章 董事会 ...... 28
第一节 董事 ......28
第二节 独立董事 ......32
第三节 董事会 ......38
第四节 董事会专门委员会 ......45
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 47
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 50
第一节 财务会计制度 ......50
第二节 内部审计 ......55
第三节 会计师事务所的聘任 ......56
第九章 通知和公告 ...... 57

第一节 通知 ......57
第二节 公告 ......57
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 58
第一节 合并、分立、增资和减资 ......58
第二节 解散和清算 ......60
第十一章 修改章程 ...... 62
第十二章 附则 ...... 62
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64 号文批准，由河南高速公路发展有限责任公司等五家发起人以发起方式设立，在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91410000725823522K。
第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 280,000,000 股，于 2003 年 8 月 8 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：河南中原高速公路股份有限公司
公司英文名称：Henan Zhongyuan Expressway Company Limited
第五条 公司住所：郑州市金水区徐庄东路 97 号牛顿国际 B 座 3 楼 H11，
邮政编码：450003。
第六条 公司注册资本为人民币 2,247,371,832 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更办法与董事长的产生、变更办法相同。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动、健全工作机构，加强党的建设，发挥公司党组织领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨及发展战略：以高等级公路、独立桥梁等交通基础设施项目融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务；以提供高效、优质服务，创造最好的经济效益和社会效益，维护全体股东的利益为中心；利用资本市场融资优势，积极开展资本运作，保持公司资产的保值增值，加快交通基础设施建设，促进国民经济发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：公路管理与养护；机械设备租赁、专用设备修理；汽车零配件零售，机械电气设备销售，家具销售，日用百货销售，
食用农产品零售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），服装服饰零售，家用电器销售；烟草制品零售，餐饮服务，住宿服务，小食杂，音像制品出租，出版物零售；信息技术咨询服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；软件开发，软件销售；数字视频监控系统制造，数字视频监控系统销售；工业机器人制造，工业机器人销售；建设工程施工；汽车拖车、求援、清障服务；装卸搬运；机动车修理和维护；数字内容制作服务（不含出版发行）；呼叫中心；摄像及视频制作服务；旅游业务；票务代理服务；企业会员积分管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，普通股每股面值人民币1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时向发起人发行 770,000,000 股，其中各发起人持股的
比例和数量、出资方式和出资时间为：

发起人名称 认购股份（股） 比例（%） 出资方式 出资时间
河南高速公路发展有限责任公司 535,127,527 69.4971 资产 2000年12月
华建交通经济开发中心 233,897,419 30.3763 资产 2000年12月
河南省高速公路实业开发公司 325,018 0.0422 现金 2000年12月
河南省交通规划勘察设计院 325,018 0.0422 现金 2000年12月
河南公路港务局 325,018 0.0422 现金 2000年12月
合计 770,000,000 100
第二十一条 公司已发行的股份数为 2,247,371,832 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高