龙蟠科技:江苏龙蟠科技集团股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2025-107
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十
一次会议（以下简称“本次董事会会议”）于 2025 年 8 月 20 日以现场结合通讯
表决方式召开。本次会议通知于 2025 年 8 月 6 日以书面或电话方式通知公司全
体董事和高级管理人员。公司本次董事会会议应到董事 10 人，实到董事 10 人；
公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。
公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会
会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
1、审议通过《关于公司 2025 年半年度报告、摘要及业绩公告的议案》
公司 2025 年半年度报告包括 A 股 2025 年半年度报告和 H 股 2025 年半年度
报告，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则编制，其中 A 股
2025 年半年度报告包括半年度报告全文和摘要两个文件，将与本公告同日在上
海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露；H 股 2025 年半
年度报告包括半年度业绩公告和印刷版半年度报告，半年度业绩公告将与本公告
同日在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）披露，印刷版半
年度报告将于 2025 年 9 月底前择期在上述网站披露。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审核通过。

表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审核通过。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司 2025 年半年度计提减值准备的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审核通过。
审计委员会意见：公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提
减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至 2025 年 6 月 30 日公司的
财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审核通过。
审计委员会意见：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会同意公司本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于下属公司变更记账本位币的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审核通过。
审计委员会意见：公司本次变更部分境外下属公司记账本位币，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司的实际情况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，更有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意公司本次记账本位币变更，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案进展情况的议案》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会第二十次会议及第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。
独立董事专门会议意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，我们对公司申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件等进行了核查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
审计委员会意见：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
8、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐条审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的方案，
具体内容及表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式与发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事
会根据股东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 205,523,670 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行
的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目 100,000.00 80,000.00
2 8.5 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目 79,000.00 60,000.00
3 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 239,000.00 200,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根