招商港口:招商局港口集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券(第一期)募集说明书

招商局港口集团股份有限公司
（住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼）
2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券
（第一期）募集说明书
发行人： 招商局港口集团股份有限公司
牵头主承销商/债券受托管理人： 中信证券股份有限公司
联席主承销商： 招商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
本期债券注册金额： 不超过 30 亿元（含 30 亿元）
增信措施情况： 无担保
信用评级结果： AAA/-（主体/债项）
信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大
号） 厦 2 座 27 层及 28 层）
签署日期： 年 月 日

声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一年末净资产为 1,281.58 亿元（2024 年 12
月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 36.40%，
母公司口径资产负债率为 33.16%。截至 2025 年 3 月末，公司净资产为 1,305.59
亿元，合并口径资产负债率为 36.08%，母公司口径资产负债率为 33.21%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 380,893.20 万元（2022
年度、2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 333,869.38 万
元、357,180.08 万元和 451,630.13 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
2025 年 4 月 30 日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《招商局港口集团股份有限公司 2025 年第一季
度报告》。截至 2025 年 3 月末，公司总资产为 2,042.63 亿元，总负债为 737.04
亿元，净资产为 1,305.59 亿元，归属于母公司所有者权益为 626.01 亿元；2025
年 1-3 月公司营业总收入为 42.14 亿元，净利润为 21.37 亿元，归属于母公司所
有者的净利润为 10.91 亿元。公司各主要财务指标未发生重大不利变化，仍符合面向专业机构投资者公开发行公司债券的发行及上市条件，不存在禁止发行公司债券的情形。
二、评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2025 年招商局港口集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定（该
信用评级结果有效期为 2025 年 2 月 28 日至 2026 年 2 月 28 日），资信评级机构
将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。
中诚信国际信用评级有限责任公司关注到公司港口分布全球，海外港口业务运营面临一定的政治风险和管理难度。
三、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

本期债券为无担保债券。发行人历史主体评级为 AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。公司债券属于利率敏感型投资品种，受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
四、未决诉讼而导致的重大或有负债
截至 2024 年末，TCP 及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者前雇
员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，未决诉讼涉及金额为 804,570,710.82元。同时，针对发行人收购 TCP 前存在的未决诉讼，以发行人为受益人的反补偿协议将由出售股份的原 TCP 股东执行，根据该反补偿协议，原 TCP 股东需就或有负债向发行人作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。根据发行人管理层的最新估计，上述未决诉讼不大可能导致经济利益流出企业，因此，发行人对上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。
五、发行人拟回购公司股份并减少注册资本
2024 年 10 月 31 日，发行人发布《招商局港口集团股份有限公司关于回购
注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司于 2024 年 10 月 18 日召开第
十一届董事会 2024 年第七次临时会议、于 2024 年 10 月 29 日召开 2024 年度第
三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份的种类为招商局港口集团股份有限公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票；本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本；本次回购价格不超过人民币 31.50 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；本次回购资金总额不低于人民币 19,500 万元（含），不超过人民币 38,900 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；按回购股份价格
上限 31.50 元/股计算，预计回购股份数量为 619.05 万股至 1,234.92 万股，约占
公司截至 2024 年 6 月 30 日总股本 2,500,282,481 股的比例为 0.25%至 0.49%，具
体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。待回购完成后，本次回
购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。
六、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款
1．债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
2．为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人将在本期债券发行前聘任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、投资者适当性条款
本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
八、上市情况
本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后
持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
九、通用质押式回购
发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
十、发行人非公开发行股票情况及认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行的股票情况
2022 年 9 月，浙江省海港投资运营集团有限公司（为宁波舟山港股份有限
公司的间接控股股东）以战略投资者的身份出资 106.69 亿元认购招商局港口集团股份有限公司非公开发行的 5.77 亿股 A 股股票，发行完成后持股比例为23.08%，成为招商港口第二大股东。同时，招商港口以战略投资者的身份出资
141.14 亿元认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行的 36.47 亿股 A 股股票，发
行完成后持股比例提升至 23.08%，成为宁波舟山港股份有限公司第二大股东。