三峡新材:湖北三峡新型建材股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

湖北三峡新型建材股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
股 权 登 记 日：2025 年 8 月 29 日
召 开 时 间：2025 年 9 月 4 日

目录

2025 年第二次临时股东大会出席现场会议须知......3
2025 年第二次临时股东大会会议议程......5
议案 1-关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案......7议案 2-关于修订《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》
的议案......57
2025 年第二次临时股东大会出席现场会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》及《湖北三峡新型建材股份有限公司股东大会议事规则》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名股东代表参与表决票计票工作，监事会推选一名监事并和现场见证律师共同参与表决票监票工作。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 9 月 4 日，星期四，上午 10:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为 2025 年 9 月 4 日的 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 9 月 4 日的
9:15-15:00。
会议地点：湖北省当阳市翼德路 6 号三峡新材办公楼二楼会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长谢普乐先生
出席人员：股东及股东代表
列席人员：公司全体董事、监事、高级管理人员
会议议程：
一、主持人通报会议出席及列席情况
二、主持人宣布会议监票人、计票人
三、相关人员对会议审议的议案作出说明
1.《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》；
2.《关于修订〈公司股东会议事规则〉和〈公司董事会议事规则〉的议案》。
四、与会股东及股东代表对议案进行讨论和审议
五、与会股东及股东代表对议案进行投票表决，等待网络投票结果
六、监票人、计票人、律师共同统计投票结果
七、主持人宣布表决结果
八、见证律师作股东大会律师见证，现场宣读法律意见书九、与会董事签署会议决议及相关文件
十、主持人宣布会议结束

议案 1-关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》，明确了上市公司应在2026年1月1日前取消监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司为贯彻法律法规的相关要求，适应上市公司治理结构的重要变化，需相应取消监事会并修订《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
一、关于取消监事会的说明
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
公司现任监事自本议案经股东大会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司第十二届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、关于修订《公司章程》的说明

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，主要的修订情况如下：
1.取消监事会，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，故修改或删除了“监事”“监事会”相关条款，《湖北三峡新型建材股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
2.公司新设职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3.“股东大会”名称修订为“股东会”。
4.主要条款根据《上市公司章程指引》进行更新。
5.本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
三、《公司章程》修订情况对比
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》）《中国共产党章程》和其他有关规定， 称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他
制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 湖北三峡新型建材股份有限公司
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
公司经湖北省经济体制改革委员会 1993 年 关规定成立的股份有限公司。公司经湖北省经
3 月 8 日鄂改[1993]190 号文《关于成立湖北三 济 体 制 改 革 委员 会 1993 年 3 月 8 日 鄂 改
峡玻璃（集团）股份有限公司的批复》批准， [1993]190 号文《关于成立湖北三峡玻璃（集团） 以定向募集方式设立；公司按照有关规定，对 股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式
照《公司法》进行了规范，1996 年 12 月 26 日， 设立；公司按照有关规定，对照《公司法》进
湖北省经济体制改革委员会以鄂体改[1996]309 行了规范，1996 年 12 月 26 日，湖北省经济体
号文《关于湖北三峡玻璃股份有限公司依〈公 制改革委员会以鄂体改[1996]309 号文《关于湖 司法〉规范重新确认的批复》批准公司转为募 北三峡玻璃股份有限公司依〈公司法〉规范重 集设立的股份有限公司；公司在湖北省工商行 新确认的批复》批准公司转为募集设立的股份
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 有限公司；公司在湖北省工商行政管理局注册
信用代码 914200007068757492。 登记，取得营业执照，统一社会信用代码
914200007068757492。
第三条 公司于 2000 年 8 月 28 日经中国 第三条 公司于 2000 年 8 月 28 日经中国
证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行 证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行
人民币普通股 5500 万股。其中，公司向境内投 人民币普通股 5,500 万股。其中，公司向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万 资人发行的以人民币认购的内资股为 5,500 万
股，并于 2000 年 9 月 19 日在上海证券交易所 股，并于 2000 年 9 月 19 日在上海证券交易所
上市。 上市。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：湖北三峡新型建材股份有限公 中文全称：湖北三峡新型建材股份有限公
司 司
英 文 全 称 ： HUBEI SANXIA NEW 英 文 全 称 ： HUBEI SANXIA NEW
BUILDING MATERIALS CO.,LTD BUILDING MATERIALS CO.,LTD
第五条 公司住所：湖北省当阳市经济开 第五条 公司住所：湖北省当阳市经济开
发区 发区，邮政编码：444105
邮政编码：444105
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,160,145,046 元。 1,160,145,046 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册 公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，股东大会在通过同意增加或 资本总额变更的，股东会在通过同意增加或减减少注册资本决议后，应再就因此而需要修改 少注册资本决议后，应再就因此而需要修改公公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会 司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具
具体办理注册资本的变更登记手续。 体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。 司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。