江苏华辰:江苏华辰信息披露管理制度

江苏华辰变压器股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关披露指引的规定，主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及披露信息内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第四条 公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，不得泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。未经公司董事会许可，公司或董事、高级管理人员不得对外发布信息。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告等。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文
件报送注册地证监局和/或上交所。
第七条 依法披露的信息，应当在上交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，并置备于公司住所、办公地址、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露，相关法律、法规、规范性文件另有规定的除外。
第十条 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第十一条 除依相关法律、法规、规范性文件规定需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第十二条 公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。如相关主体不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一） 拟依据半年度财务数据派发股票股利、以公积金转增股本或者弥补亏损；
（二） 根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束后 4 个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束后 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结
束后 1 个月内披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十五条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应按上交所规定和要求办理变更。
第十六条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事
会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十七条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。
第十八条 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动等中国证监会、上交所规定的其他情形的，公司应当按照相关规则及时披露本期及上年同期相关财务数据（无论是否已经审计）。
第二十一条 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审
计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“14 号编报规则”）的规定，公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 本制度第二十一条所述非标准审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司董事会应当根据 14 号编报规则的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第二十三条 本制度第二十一条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二十四条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审查意见，按期回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第二十五条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二十六条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和上交所报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称“重大事件”包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被依法采取强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十五） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十六） 变更会计政策、会计估计；
（十七） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十八） 中国证监会、上交所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司及相关信息披露义务人应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：