江苏华辰:江苏华辰关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-056
债券代码：113695 债券简称：华辰转债
江苏华辰变压器股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司徐州启能电气设备有限公司（以下简称“启能电气”）。本次吸收合并完成后，启能电气的法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务和人员等由公司承继。
启能电气为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
本事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层负责办理吸收合并的相关事宜。本次吸收合并事项需提交“华辰转债”债券持有人会议。
一、吸收合并情况概述
根据公司战略发展需要，为整合公司资源，提高资产运行效率，优化公司组织架构，
降低管理成本，公司于 2025 年 8 月 20 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司启能电气。本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层负责办理吸收合并的相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务审批、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。吸收合并完成后，启能电气的独立法人资格将被注销，启能电气的全部资产、负债、业务和人员等由公司承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被合并方基本情况
（一）基本情况
公司名称：徐州启能电气设备有限公司
统一社会信用代码：91320312346075106X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：徐州高新技术产业开发区北京路东、（津浦铁路东）粮库路南
法定代表人：张孝玉
注册资本：500.00 万元
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属包装容器及材料制造；有色金属压延加工；金属材料制造；金属制品销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电机制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表销售；电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：公司持有 100%股权。
（二）主要财务数据

单位：万元 币种：人民币
财务指标 2025 年半年度（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 707.88 1,124.48
净利润 68.19 -15.98
财务指标 2025 年 6 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 872.95 916.82
净资产 711.67 633.75
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）公司通过整体吸收合并的方式合并启能电气全部资产、负债、业务和人员等其他一切权利和义务。本次吸收合并完成后，公司存续经营，启能电气的独立法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。
（三）本次吸收合并基准日将根据相关规定予以确认，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
（四）合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
本次吸收合并的目的是整合公司资源，提高资产运行效率，优化公司组织架构，降低管理成本。由于启能电气系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围
内，本次吸收合并不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2025 年 8 月 21 日