金河生物:北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股票期权、第一个行权期行权条件成就的法律意见书

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北京市华联律师事务所
关于金河生物科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分已授予
但尚未行权的股票期权、第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：金河生物科技股份有限公司
北京市华联律师事务所（以下简称“本所”）接受金河生物科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“金河生物”）的委托，担任金河生物实施 2024 年股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，
就公司本次激励计划调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分
已授予但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）、第一个行权期行权条
件成就激励对象行权（以下简称“本次行权”）相关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件以及《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，对金河生物提供的有关文件和本次调整、本次注销、
本次行权的有关事实进行了核查验证，并就有关事项向公司有关人员做了询问并
进行了必要的讨论。
在核查过程中，公司保证已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，有关副本材
料或复印件均与正本或原件相一致；各项文件、资料的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；公司已就有关事实进行了
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法律意见书
完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。
本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理解，并基于对出具日之前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所仅就与本次调整、本次注销、本次行权有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财务报告等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及财务报告及其他有关报告的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告予以引述，但该等引述不应视为本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销、本次行权使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次注销、本次行权的文件之一，随同其他材料一起向深圳证券交易所上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、金河生物实施本次调整、本次注销、本次行权的批准和授权
1、2024 年 7 月 5 日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议，审议通过了《关于〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。
2、2024 年 7 月 19 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通
过《关于〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《股票期权激励计划考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权董事会议案》”）等议案。关联董事李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士依法回避表决。

法律意见书
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》及《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对公司股票期权激励计划所涉事项发表了核查意见。
3、2024 年 7 月 20 日至 2024 年 7 月 29 日，公司通过内部公示栏对本激励
计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 31 日，公司披露了《监事会关
于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2024 年 8 月 6 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通
过《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》以及《授权董事会
议案》，公司实施 2024 年股票期权激励计划获得股东大会批准。2024 年 8 月 7
日公司对外披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》，同意以 2024 年 8 月 12 日作为授权日，以 2.94 元/份的行权价
格向符合条件的 25 名激励对象授予 1,175 万份股票期权，董事会决议关联董事李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士依法回避表决。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
6、2025 年 8 月 11 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审
议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》并提交董事会审议。
7、2025 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会决议关联董事李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士依法回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次注销、本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。

法律意见书
二、本次调整情况
根据公司第六届董事会第二十九次会议决议、第六届监事会第二十四次会议决议，本次调整的具体情况如下：
自公司 2024 年授予股票期权后，共实施过一次权益分派。
根据公司于 2025 年 5 月 23 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案为：以公司现有总股本771,634,398股剔除已回购股份19,521,410股后的752,112,988股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下年度。本次权益分派已于 2025年 6 月 6 日实施完毕。
根据《股票期权激励计划》的规定：
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司股票期权激励计划授予的股票期权的初始行权价格（P0）为 2.94 元/份。公司 2024 年度利润分配方案（V=0.1 元）实施后，股票期权激励计划未行权的股票期权行权价格（P）应调整为 2.84 元/份。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、本次调整的方法及本次调整后的行权价格符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次注销情况
根据公司第六届董事会第二十九次会议决议、第六届监事会第二十四次会议决议，本次注销的具体情况如下：
根据《激励计划》及《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定：

法律意见书
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优”“良”“中”“差”四个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：
个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
考核等级 优 良 中 差
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划 3 名在职激励对象 2024 年度个人绩效考核