蓝晓科技:对外投资管理制度(2025年8月)

西安蓝晓科技新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 依据本管理制度进行的投资事项包括但不限于：
（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
（二）租入、租出资产；
（三）对生产场所的扩建、改造；
（四）新建生产线；
（五）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（六）债权、债务重组；
（七）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
（八）转让或者受让研究与开发项目；
（九）其他投资事项。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

第五条 对外投资同时构成关联交易的，还应执行《西安蓝晓科技新材料股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。公司对外提供担保事项按照《西安蓝晓科技新材料股份有限公司对外担保管理制度》执行。
第六条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。
第七条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的审批权限
第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则及《公司章程》等相关制度规定的权限履行审批程序。
第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管理的部门应对对外投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照相关制度的权限逐层进行审批。
第十条 董事会就对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项的审议权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）以下交易由董事会进行审批（对外担保、提供财务资助、委托理财除外）：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
（二）公司发生的以下交易（不含提供对外担保、提供财务资助、委托理财），须经提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等公司制度及证券交易所业务规则另有规定事项外，公司连续十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第上条的规定履行股东会审议程序。
第十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，并采取相应的风险防范和控制措施。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十二条 经股东会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十三条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。
第十四条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
公司控股子公司发生的对外投资，应视同公司行为，应由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议通过后，再由公司董事长、董事会或股东会按照本制度的规定审议。
第十五条 控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十六条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，指定人选对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，并报送总经理，为决策提供建议。
第十七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十八条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第十九条 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。

投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。
项目初审：由总经理组织召开公司管理团队、技术团队、财务团队组成的初审会议对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力以及投资项目的可行性和投资风险等方面进行全面的分析和评估。
项目审核：项目初审后，形成初审报告上报董事长，达到董事会审议标准的，由董事长向公司董事会报告，并就投资前景、投资风险以及相应的对策等充分分析并接受质询，由董事会决定或上报股东会决定。
第二十条 公司对外投资重大项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十一条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。重大对外投资项目实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东会审查批准。
第二十二条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十三条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十五条 公司对外投资组建的公司，可以派出经法定程序选举产生的董事及高级管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。

上述派出人员在新公司作出决议时，必须按照本公司的相关决策权限和程序，由本公司总经理、董事长、董事会或股东会批准后方可进行。
第二十六条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十八条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十条 公司控股子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十一条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第三十二条 公司对外投资的转让和回收须履行相关审批程序。
第三十三条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或股东会决议的需收回对外投资的情形。
第三十四条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）其他经公司董事会或股东会决议的需转让对外投资的情形。
第三十五条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十六条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 监督检查
第三十七条