国民技术:内幕信息知情人管理制度(2025年8月)

国民技术股份有限公司内幕信息知情人管理制度
二〇二五年八月修订

第一章 总则
第一条 为规范国民技术股份有限公司（“公司”）的内幕信息管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平性，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会保证内幕信息知情人登记表真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施内幕信息管理工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第三条 证券事务部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、新闻媒体、投资者的接待、咨询（质询）、服务工作。审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第四条 内幕信息的认定标准：本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在符合中国证监会规定条件的媒体上正式披露的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上审计委员会委员或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、审计委员会委员、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一） 公司及其董事、审计委员会委员、高级管理人员；公司控股或
者实际控制的企业及其董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事/审计委员会委员、
高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信
息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三） 由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系
等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四） 中国证监会规定的其他人员。
第三章 登记备案和报备
第六条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关登记表，供公司自查和相关监管机构查询。
第七条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存年限不少于十年。
第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径或方式、依据，知悉的地点，知悉的时间等。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除按照本制度填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第九条 公司董事、审计委员会委员、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。董事会秘书应告知、跟进前述主体做好以下工作：
1、应当按照本制度第八条的规定填写本单位内幕信息知情人登记表；
2、根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。董事会秘书应做好前述各方内幕信息知情人登记表的汇总。
第十一条 公司内幕信息登记备案的流程为：
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需在一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
2、董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。
第十二条 公司内幕信息流转的审批程序为：
1、内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转。
2、内幕信息需要在部门、分公司、控股子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在证券事务部备案。
3、对外提供内幕信息须经分管副总经理和董事会秘书批准，并在证券事务部备案。
第十三条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一） 公司被收购；
（二） 重大资产重组事项；
（三） 证券发行；
（四） 合并、分立；
（五） 股份回购；
（六） 年度报告、半年度报告；
（七） 高比例送转股份；
（八） 股权激励计划、员工持股计划；
（九） 重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对
公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
（十） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
第四章 保密及责任追究
第十四条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内部交易告知书等必要方式将本制度的有关内
容告知涉及的相关人员。
第十五条 公司董事、审计委员会委员、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第十八条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送深圳证券监管局和深圳证券交易所备案。
第十九条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十