赢时胜:董事会议事规则(2025年8月)

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 公司依法设董事会。董事会是公司经营决策机构，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权，对股东会负责。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会的构成
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1
名。
董事会设董事长 1 名，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
第五条 依照《公司章程》，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会制定议事规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第六条 董事会下设证券事务部，协助董事会秘书工作，处理董事会日常事务。证券事务代表兼任证券事务部经理，保管董事会印章。

第三章 董事会职权
第七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议，并参照相关法律法规的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。与公司董事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他由法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集和通知程序
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）《公司章程》规定的其它情形。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持，委托证券事务部发出会议通知。
第十四条 召开董事会会议的通知方式为书面通知全体董事。
通知时限为：定期会议，开会日的十日以前；临时会议，开会日的三日以前。董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第十六条 董事会会议的通知的发送方式为：专人送达、特快专递、电子邮件、传真、电话或其它经董事会认可的方式。
若遇紧急、重大事件需尽快召开临时董事会的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明且需经过半数的董事同
意后方可召开。
第十七条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议的筹备、董事会会议的记录和会议文件、记录的保管由董事会秘书负责。
第十九条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事及相关与会人员的，最迟应于董事会召开 5 日前送达董事及相关与会人员。
第五章 董事会会议的议事及表决程序
第二十条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行，董事会作出决议必须以全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并、对外担保等重大问题必须由全体董事三分之二以上同意方可通过。
第二十一条 每一名董事均有权出席董事会会议。高级管理人员均有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。
第二十二条 总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。

第二十三条 任何列席会议的人员均不享有表决权。
第二十四条 出席会议的董事和列席会议的人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密