安宁股份:中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告(修订稿)

中信建投证券股份有限公司
关于
四川安宁铁钛股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年八月

独立财务顾问声明和承诺
中信建投证券股份有限公司受四川安宁铁钛股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向安宁股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，根据安宁股份就本次交易签署的《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整投资协议》等相关协议、安宁股份及交易相关方提供的有关资料、安宁股份董事会编制的《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向安宁股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

释 义......8
一、一般释义......8
二、专业释义......10
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易对上市公司的影响......13
三、本次交易的决策程序及批准情况......15
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 15
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
七、本次交易摊薄即期回报的情况......18
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......21
重大风险提示......35
一、本次交易相关的风险......35
二、交易标的相关的风险......38
第一节 本次交易概况......45
一、本次交易的背景和目的......45
二、本次交易具体方案......47
三、本次交易不构成关联交易......50
四、本次交易构成重大资产重组......50
五、本次交易不构成重组上市......51
六、本次交易对上市公司的影响......51
七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续...... 53
第二节 上市公司基本情况......54
一、公司基本情况......54
二、公司历史沿革......54

三、公司股本结构及前十大股东情况......56
四、公司最近 36 个月控制权变动情况......57
五、最近三年重大资产重组情况......57
六、公司控股股东及实际控制人......57
七、最近三年公司主营业务发展情况......58
八、最近两年及一期公司主要财务指标......58
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 59
十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查情况的说明......59
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为情况的说明......60
第三节 交易对方基本情况......61
一、交易对方基本情况......61
二、标的公司出资人基本情况......61
三、各交易对方之间的关联关系......67
四、各交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的是否存在关
联关系，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人
及情况说明......67
五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况...... 67
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 68
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明...... 68
第四节 标的资产的基本情况......69
一、基本情况......69
二、历史沿革......69
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性...... 74

四、产权控制关系......76
五、下属子公司及分支机构情况......78
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..... 90
七、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况...... 101
八、最近三年主营业务发展情况......103
九、报告期经审计的主要财务数据...... 113
十、所属矿业权情况...... 115
十一、其他需要说明的情况...... 119
十二、报告期主要会计政策及相关会计处理......125
第五节 标的资产评估情况......128
一、标的资产的评估情况......128
二、标的资产的估值情况......233
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见......253
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理
性、评估和估值方法与评估和估值目的的相关性及交易定价的公允性的独
立性意见......262
第六节 本次交易主要合同......264
一、《重整投资意向协议》......264
二、《重整投资协议》......264
三、《重整计划（修正案）》......268
第七节 同业竞争和关联交易......280
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......280
二、关联交易......282
第八节 独立财务顾问核查意见......289
一、基本假设......289
二、本次交易的合规性分析......289
三、本次交易的资产定价合理性分析......295
四、本次交易的评估、估值合理性分析......295
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在损害股东合法权益的问题......296
六、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 299
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......301
一、独立财务顾问内核程序......301
二、独立财务顾问内核意见......301
第十节 独立财务顾问结论意见......302
附件一：标的公司已取得不动产权证书的国有土地使用权......305
附件二：标的公司未决诉讼情况......308
释 义
一、一般释义
上市公司、公司、本公 指 四川安宁铁钛股份有限公司（股票代码：002978.SZ）
司、安宁股份
紫东投资、控股股东 指 成都紫东投资有限公司，系上市公司控股股东
经质矿产、经质公司、 指 攀枝花市经质矿产有限责任公司
标的公司
立宇矿业、立宇公司 指 攀枝花市立宇矿业有限公司
鸿鑫工贸、鸿鑫公司 指 会理县鸿鑫工贸有限责任公司
标的资产 指 经质矿产100%股权
交易对方、重整管理 指 经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人
人、管理人
盈晟实业 指 温州盈晟实业有限公司（原名：西藏盈晟实业有限公司），
系标的公司原重整投资人
本次交易、本次重组、 上市公司支付现金参与经质矿产及其关联企业实质合并重
本次重大资产重组、本 指 整，并最终取得经质矿产100%股权
次重大资产购买
重组报告书 指 《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
本报告书、本独立财务 《中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公
顾问报告 司重大资产购买之独立财务顾问报告》
中凯俊成建设咨询有限公司于2025年6月编制的《攀枝花市
《可研报告》 指 经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿500万吨/年采
选工程可行性研究报告》（ZKJC-124383-1）
中凯俊成建设咨询有限公司于2025年6月编制的《四川安宁
《产业协同可研报告》 指 铁钛股份有限公司 攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县