安宁股份:北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产的补充法律意见书之一

北京国枫律师事务所
关于四川安宁铁钛股份有限公司
支付现金购买资产的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN122-3 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于四川安宁铁钛股份有限公司
支付现金购买资产的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN122-3号
致：四川安宁铁钛股份有限公司（安宁股份）
根据本所与安宁股份签订的《律师服务协议》，本所接受安宁股份的委托，担任安宁股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就公司本次重组事宜出具了《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》（以下称“法律意见书”）。
根据深交所上市公司管理一部《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》（以下称“《问询函》”）及公司的要求，本所律师在对公司与本次重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、报告书显示，标的公司出资人王泽龙因涉及诉讼，其持有的标的公司70.02%股权被上海金融法院执行司法冻结。根据《重整计划（修正案）》，公司支付第一期重整投资款后 3 个工作日内，标的公司将申请会理法院出具协助执行文书办理股权让渡调整事宜。王泽龙已出具承诺，在其持有的标的公司股权过户给公司之前，若其持有的股权根据《重整计划（修正案）》调整过户给你公司存在障碍情形，其将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。请你公司：
（1）补充说明王泽龙履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、解除股权冻结的资金来源和具体进度安排，标的公司股权过户是否存在实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。
（2）补充说明你公司对标的公司股权过户风险的评估情况，无法按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分的风险提示。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 7 题）
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅《重整计划（修正案）》《重整投资协议》，核查标的公司及其子公司重整对本次交易标的公司股权过户至安宁股份的相关安排；
2．查阅《会理市人民法院、攀枝花市经质矿产有限责任公司、攀枝花市立宇矿业有限公司、会理县鸿鑫工贸有限责任公司实质合并重整案推进会会议记录》，核查标的公司股权过户是否存在实质性障碍及保障标的公司股权过户的具体措施情况；

3．查阅安宁股份的说明，核查其对标的公司股权过户风险的评估及无法按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施的主要内容；
4．查阅《重组报告书》“重大风险提示”章节，核查“标的公司股权过户的风险”提示的披露；
5．查阅《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》等与工商行政管理部门、市场监督管理部门对股权类标的执行的相关规定，综合股权冻结下执行变更权属的规定，进行法律分析。
（二）补充说明王泽龙履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、解除股权冻结的资金来源和具体进度安排，标的公司股权过户是否存在实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求
《重整计划（修正案）》对标的公司股权过户作出了具体安排：（1）在管理人账户收到第一期重整投资款后 3 个工作日内，三家公司向会理法院申请出具协助执行文书办理经质矿产 100%股权让渡调整事宜。（2）在管理人收到会理市市监局出具的经质公司 100%股权过户回执或换发新的营业执照当日，由管理人账户向王泽龙、盈晟实业支付第一期股权价值款扣除有关税款之后的余额。
2025 年 8 月 11 日，会理法院组织会理市市监局（主管经质矿产的市场主体
登记部门）、管理人、安宁股份等相关方进行会谈，各方对标的公司股权过户事宜发表了明确意见。
会理法院表示：“在安宁股份完成重大资产审批程序后，法院将裁定批准重整计划（修正案）。为了保障重整计划（修正案）中出资人权益调整方案的顺利执行，届时法院可按照重整计划（修正案）的规定出具股权过户裁定书和协助执行文书调整股权，确保股权及时调整过户给安宁股份。”
会理市市监局表示：“在法院送达有关协助执行文书后，我局会依据法院的协助执行文书及时办理股权强制转让登记手续，将经质公司 100%股权变更登记至安宁股份名下，相关程序不存在实质性障碍。”
“法院已经具体了解王泽龙股权冻结涉及的诉讼案件和保全金额情况，王泽龙在本次重整中获得的第一期股权价值款高于相关保全金额。必要时，法院将与上海金融法院直接沟通，使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的股权，确保经质公司股权及时过户至安宁股份名下。”
综上所述，本次交易中，上市公司依据法院裁定批准的《重整计划（修正案）》取得标的公司股权，市场监督管理部门依据法院出具的协助执行文书办理股权过户，相关程序具有司法强制性，主管部门确认不存在实质性障碍。必要时，会理法院将使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的股权。因此，标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。
（三）补充说明你公司对标的公司股权过户风险的评估情况，无法按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分的风险提示
如前所述，标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，股权过户风险较小。如果未能及时办理过户手续，上市公司将采取以下措施以降低不利影响：
1．要求管理人、会理法院按照《重整计划（修正案）》的规定向会理市市监局出具协助执行文书办理股权过户事宜。
2．要求王泽龙按照其承诺提供有效措施用于解封被冻结股权。
3．要求会理法院使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的经质矿产股权（作为被冻结股权的执行保全替代方式），推进办理股权过户。
4．在股权过户前，会同会理法院监督第一期重整投资款的使用，严格执行《重整计划（修正案）》的约定，不得向标的公司原股东分配股权价值款，且上市公司将停止支付第二期及第三期重整投资款。
5．支付第一期重整投资款后，更加积极、全面地介入标的公司日常经营，推动其复工复产手续的办理，降低股权变更不及时对标的公司复工复产进度的影
响。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”章节提示“标的公司股权过户的风险”，具体如下：
“目前，标的公司出资人王泽龙因涉及诉讼，其持有的标的公司 70.02%股权（对应注册资本 3,200 万元）被上海金融法院执行司法冻结（执行通知书文号：
（2024）沪 74 执保 558 号），冻结起止日期为 2024 年 10 月 12 日至 2027 年 10
月 11 日。根据《重整计划（修正案）》，上市公司支付第一期重整投资款后 3 个工作日内，标的公司将申请会理法院出具协助执行文书办理经质矿产 100%股权让渡调整事宜；标的公司股权过户完成后，管理人再使用上市公司支付的第一期重整投资款向标的公司原出资人支付第一期股权价值款。同时，王泽龙已出具承诺，在其持有的经质矿产股权过户给安宁股份之前，若其持有的经质矿产股权根据《重整计划（修正案）》调整过户给安宁股份存在障碍情形，其将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。尽管各方已就标的公司股权过户作出充分安排，但仍有可能因股权冻结涉及不同法院、提供有效解封措施不及时等原因，导致股权过户不及时。”
据前述，本所律师认为：
1．本次交易中，上市公司依据法院裁定批准的《重整计划（修正案）》取得标的公司股权，市场监督管理部门依据法院出具的协助执行文书办理股权过户，相关程序具有司法强制性，主管部门确认不存在实质性障碍。必要时，会理法院将使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的股权。因此，标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。
2．上市公司评估股权过户不存在实质性障碍，股权过户风险较小，且上市公司已制定股权不能及时过户的解决方案和防范措施，并就标的公司股权过户的风险进行了提示。

二、报告书显示，标的公司自 2015 年以来逐步停产停工，由于历史经营管理不善、停工停产多年及《矿产资源法》等政策近年修订调整等原因，标的公司尚未完成复工复产相关手续的办理。
请你公司说明标的公司复工复产尚需履行的各项审批手续，截至目前各项审批程序的具体进展，预计办理完毕时间，标的公司复工复产是否存在实质性障碍，收购完成后导致标的公司停工停产的原因是否能够消除，如不能及时复工复产，你公司拟采取的应对措施，并请进行充分的风险提示。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 8 题）
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅安宁股份编写的《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业复工复产计划》，核查安宁股份对标的公司的复工复产总体计划；
2．查阅会理市人民政府办公室《关于经质矿产公司、立宇矿业公司、鸿鑫工公司复工复产工作推进会会议纪要》，核查会理市人民政府对标的公司复工复产总体计划可行性的总体确认情况；
3．查阅安宁股份出具的说明及其取得的相关项目备案文件、生态环境部出台的《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，确认安宁股份的相关洗选项目的生产能力、现有选厂的扩能改造安排，核查安宁股份相关选厂项目是否构成重大变更及应当履行的相关手续；
4．查阅米易县自然资源和规划局及会理市自然资源局出具的说明并检索永久基本农田查询平台（https://yncx.mnr.gov.cn/），确认标的公司相关项目拟用地的基本农田情况；
5．查阅中凯俊成建设咨询有限公司出具的四川安宁铁钛股份有限公司攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿 500 万吨/年采选工程产业协同可行性研究报告（ZKJC-124