安宁股份:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》回复之核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对四川安宁铁钛股份有限公司
重大资产购买的问询函》回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二五年八月
深圳证券交易所上市公司管理一部：
四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安宁
股份”）于 2025 年 8 月 5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川安宁铁钛
股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 15 号）（以下简称《问询函》）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。
除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1......3
问题 2......8
问题 3...... 11
问题 4......22
问题 5......45
问题 6......56
问题 7......61
问题 8......65
问题 9......75
问题 10......81
问题 11......84
问题 12......95
问题 13......103
问题 14......109
问题 15......111
报告书显示，本次交易定价为 650,768.80 万元，本次交易定价参照温州盈晟实业有限公司（以下简称“盈晟实业”）前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商
后确定。截至 2025 年 3 月末，你公司现金及现金等价物余额为 425,338.69 万
元，与本次交易对价存在较大差距。根据支付安排，你公司应分别在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起 30 个自然日内、90 个自然日内、9 个月内支付重整投资款 335,075.78 万元、191,417.66 万元、89,521.60 万元。请你公司：
（1）说明上述资金支付安排的设置依据，标的公司股权过户前和复工复产前支付重整投资款的合理性，交易价款全额支付后无法进行股权过户或者复工复产的保障措施，相关安排是否有利于维护上市公司利益。
（2）说明本次交易的资金来源构成及最新筹集进展，结合你公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险，相关风险对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明上述资金支付安排的设置依据，标的公司股权过户前和复工复产前支付重整投资款的合理性，交易价款全额支付后无法进行股权过户或者复工复产的保障措施，相关安排是否有利于维护上市公司利益
根据《重整投资协议》及《重整计划（修正案）》的约定，本次交易的资金支付安排及股权过户安排如下：
项目 支付安排 股权过户及股权价值款支付安排
347,537,602.65 元 ， 公 司 已 于
保证金 2025 年 2 月按照《重整投资意 -
向协议》的约定支付至管理人
账户

项目 支付安排 股权过户及股权价值款支付安排
1、在管理人账户收到第一期重
整投资款后 3 个工作日内，三家
公司向会理法院申请出具协助执
行文书办理经质公司 100%股权
3,350,757,834.83 元，法院裁定 让渡调整事宜
第一期重整投资款 批准《重整计划（修正案）》 2、在管理人收到会理市市场监
之日起 30 个自然日内支付至管 督管理局出具的经质公司 100%
理人账户 股权过户回执或换发新的营业执
照当日，由管理人账户向王泽
龙、盈晟实业支付第一期股权价
值款 2,160,726,918.18 元扣除有
关税款之后的余额
1,914,176,552.75 元，法院裁定
第二期重整投资款 批准《重整计划（修正案）》 -
之日起 90 个自然日内支付至管
理人账户
895,216,023.03 元，法院裁定批 由管理人账户向盈晟实业支付第
第三期重整投资款 准《重整计划（修正案）》之 二期股权价值款 240,558,926.42
日起 9 个月内支付至管理人账 元
户
上述资金支付安排系各方协商确定，并获得经质矿产及其关联企业实质合并重整案第三次债权人会议表决通过。公司合计支付重整投资款 369,829.54 万元后（占重整投资款总额的 56.83%），将依法取得标的公司 100%股权，且在标的公司股权过户前，标的公司出资人无法取得股权价值款。因此，本次交易的资金支付和股权过户安排符合各相关方的利益诉求，有利于推动交易顺利执行，具有合理性。
目前，标的公司尚处于停产停工状态，上市公司已开始逐步介入标的公司生产经营，为复工复产做准备。上市公司深耕潘家田铁矿二十余年，具备丰富的矿山开发运营经验，可以有效应用于标的公司所属矿山，以最佳方式、最短时间推动标的公司复工复产。本次交易中，交易价款的支付节奏与标的公司复工复产进度未直接关联，主要系标的公司处于实质合并重整程序中，管理人、标的公司出资人等难以有效推动标的公司复工复产；本次交易完成后，标的公司依靠上市公司丰富的矿山开发运营经验，有效地、实质性地推动复工复产工作，标的公司复工复产进度实质上取决于上市公司的经营管理水平。根据目前
的交易进展和标的公司复工复产计划，第三笔重整投资款支付前，标的公司排土场低品位矿预计已达到回采条件，矿山开采项目预计已完成立项核准批复。因此，预计在重整投资款全额支付前，标的公司复工复产已有实质性进展。
本次交易中，重整投资款支付至管理人账户，交易资金接受管理人和法院监管，资金支付受到《重整计划（修正案）》的约束，不会出现交易价款全额支付后无法进行股权过户的情况，且预计交易价款全额支付前标的公司复工复产已有实质性进展，有利于维护上市公司利益。
二、说明本次交易的资金来源构成及最新筹集进展，结合你公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险，相关风险对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施
本次交易对价为 650,768.80 万元，上市公司已于 2025 年 2 月支付
34,753.76 万元保证金，未来将转为重整投资款的一部分，上市公司尚需支付616,015.04 万元。除自有资金外，上市公司将采用并购贷款、股东借款等方式筹集资金，预计可使用的各类资金规模如下：
序号 资金来源 预计可使用的资金规模
不超过 32.00 亿元：截至 2025 年 8 月 12 日，公司账面资金余额
1 自有资金 约 44.36 亿元（含理财产品），扣除向特定对象发行股票募集资
金以及其他使用用途受限货币资金 11.76 亿元，账面可动用资金
为 32.60 亿元
2 并购贷款 不超过 30.00 亿元：公司已取得多家银行的授信批复，授信额度
从 25.00-35.00 亿元不等
3 股东借款 不超过 10.00 亿元：公司已与控股股东签署借款协议，控股股东
可向上市公司提供不超过 10.00 亿元无息借款
交易价款支付方面，根据《重整投资协议》及《重整计划（修正案）》的约定以及公司的资金情况，本次交易的资金支付安排如下：
项目 支付安排 各期资金主要来源
保证金 347,537,602.65 元，公司已于 2025
（已支付） 年 2 月按照《重整投资意向协议》 自有资金
的约定支付至管理人账户
3,350,757,834.83 元，法院裁定批
第一期重整投资款 准《重整计划（修正案）》之日起 自有资金、股东借款
30 个自然日内支付至管理人账户

项目 支付安排 各期资金主要来源
1,914,176,552.75 元，法院裁定批
第二期重整投资款 准《重整计划（修正案）》之日起 并购贷款
90 个自然日内支付至管理人账户
895,216,023.03 元，法院裁定批准
第三期重整投资款 《重整计划（修正案）》之日起 9 并购贷款
个月内支付至管理人账户
日常经营方面，公司主要采用先款后货的销售模式，2022-2024 年及 2025年 1-3 月，上市公司分别实现经营活动现金流量净额 92,799.29 万元、89,242.75万元、118,382.57 万元和 26,827.55 万元，经营性现金流情况较好。同时，上市公司已经考虑到日常经营资金需求，自有资金、并购贷款、股东借款等三类资金预计可使用规模超过尚需支付的重整投资款约 10.00 亿元，为公司日常资金需求留下了空间，必要时公司可继续向控股股东借款以