永茂泰:董事会提名委员会工作细则(2025年8月19日修订)

上海永茂泰汽车科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
(2025 年 8 月 19 日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会提名委员会的议事方式和工作程序，促使提名委员会有效地履行
其职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及
《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的有关规定，制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
依照法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定、《公司章程》
和董事会授权履行职责。
第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关
法律、法规的规定。
第四条 公司须为提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会由3名董事组成，由董事会以全体董事的过半数选举产
生，其中2名为独立董事。
第六条 提名委员会设主任1名，由独立董事担任，并由提名委员会以全体
成员的过半数选举产生。

不履职或者不能履职时，两名及以上提名委员会成员可以自行召集
并推举一名代表主持。
第七条 公司须披露提名委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5
年内从业经历以及提名委员会人员变动情况。
第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会因
委员辞任或免职或其他原因而导致人数少于3人时，公司董事会应
尽快选举产生新的委员。
任期届满未完成换届或因辞任导致提名委员会人数少于3人时，原
委员应继续履行职责，直至完成换届或选举产生新的委员。除此之
外，在提名委员会委员人数达到规定人数的3人以前，提名委员会
暂停行使本细则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
(一) 提名或任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及
《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第十二条 提名委员会对本细则规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会
议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十三条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第十五条 董事会应充分考虑提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名
的建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会会议应至少召开1次。
提名委员会主任认为有必要，或者2名以上成员、公司董事长提议
时，可以召开临时会议。
董事会秘书应当列席提名委员会会议。
第十七条 提名委员会会议主要对公司董事、高级管理人员的任职资格、工作
表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审
议。
除上款规定的内容外，提名委员会会议还可以讨论职权范围内且列
明于会议通知中的任何事项。
第十八条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同
意，也可以通过新媒体平台、视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在新媒体平台、电
话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的委员人数。
第十九条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会
议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通
知。
第二十条 公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定
的期限发出会议通知。
第二十一条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议召开方式；
(三) 会议期限；
(四) 会议需要讨论的议题；
(五) 会议通知的日期。
第二十二条 公司董事会办公室所发出的提名委员会会议通知应备附内容完整
的议案。
第二十三条 提名委员会会议通知可采用电子邮件、即时通讯工具、专人送达、
传真、信函或其他方式进行。
通知以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期；
以即时通讯工具、传真方式送出的，发出之日即为送达日期；以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收
日期为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第5个工
作日为送达日期。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 提名委员会应由2人以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有
表决权。
第二十五条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
提名委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决
权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交
给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具
体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 提名委员会所作决议，应当经提名委员会全体成员(包括未出席会
议的委员)的过半数通过方为有效。
提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
提名委员会决议的表决，应当一人一票。
第三十条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。
第三十二条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行
逐项表决。
第三十三条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决
权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 提名委员会的表决方式可以为举手表决或记名投票方式。
委员的表决意向分为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
采用举手表决方式的，对同一议案，每名参会委员只能举手表决一
次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他
委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其
举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意
见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一
次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见
一致。