永茂泰:董事会秘书工作制度(2025年8月19日修订)

上海永茂泰汽车科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
(2025 年 8 月 19 日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
秘书的行为，促使公司董事会秘书有效地履行其职责，促进公司的
规范运作，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
中国证监会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等
有关法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限
公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘
书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的
公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第四条 董事会秘书除应遵守本制度外，还应当遵守公司《总经理工作细则》
中关于高级管理人员的规定。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、
高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；

(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限尚未届满；
(四) 最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
(五) 最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
(六) 法律法规、中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书每
届任期3年，可以连续聘任。公司聘任董事会秘书后，应当及时公告。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报
告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起1
个月内将其解聘：
(一) 出现本制度第六条规定的任何一种情形；
(二) 连续3个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职务时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重
大损失；
(四) 违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，
给公司、投资者造成重大损失。
第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代
行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十二条 董事会秘书的主要职责为：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
(二) 负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
(四) 负责协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
(五) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立
即向上海证券交易所报告并披露；
(六) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时
回复上海证券交易所问询；
(七) 组织董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；
(八) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
(九) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(十) 法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务
代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票
及其衍生品种变动管理等事务。
第十四条 董事会秘书应为公司重大决策提供法律法规、政策咨询和建议。

第四章 董事会办公室
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董
事会办公室负责人，保管董事会印章。
第十六条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职
责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的
任职条件参照本制度第六条。
第五章 董事会秘书工作程序
第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，有权参
加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
第十八条 董事、其他高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件
的，应当同时通报董事会秘书。
第十九条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条 公司控股股东、实际控制人、董事、其他高级管理人员及其他员工在接
受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
第二十一条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条
件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘
书及时履行信息披露义务。
第二十二条 董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项，提
出具体意见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事
长汇报。
第二十三条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和
投资者的咨询；注意证券媒体的报道，如有对本公司的不实报道，
及时向董事长汇报并予以澄清。
第二十四条 董事会秘书作为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施
召开投资者说明会的工作方案。
第二十五条 董事会秘书兼任董事、其他高级管理人员职务的，如某一行为需由
董事会秘书、董事、其他高级管理人员分别作出时，则该兼任董事
会秘书、董事、其他高级管理人员的人不得以多重身份作出。
第二十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可
以直接向上海证券交易所报告。
第六章 董事会秘书的法律责任
第二十七条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，《公司章程》关于董事
的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。董事会秘
书应当遵守《公司章程》和本制度规定，切实履行职责，维护公司
利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二十八条 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，
并确保所委托的职责得到依法执行，并因对其委托行为承担相应的
法律责任。
第七章 附则
第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度规定如与日后颁布或修订的有关法律、法
规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定相抵触时，抵触部
分按后者的规定执行，并及时据以修订。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。