泉阳泉:《吉林泉阳泉股份有限公司章程》

公司章程
(2025 年 8 月 19 日公司第九届董事会临时会议审议通过；提交 2025 年第一次临时股东会审
议)
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本《章程》。
第二条 吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公司独家发起设立的股份有限公司。
公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集方式设立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91220000702425994U
第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 8,500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所
上市，全部向境内投资人发行。
第四条 公司注册名称：中文：吉林泉阳泉股份有限公司
英文：JILIN QUANYANGQUAN Co.,Ltd
第五条 公司住所：长春市朝阳区延安大街 1399 号
邮政编码：130012。
第六条 公司注册资本为人民币 715,197,812 元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本《章程》或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本《章程》的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本《章程》所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本《章程》规定的其他人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：顺应新时代潮流，坚持生态优先、绿色发展理念，奉行绿色成就美好生活、贡献决定自身价值的企业文化，以长白山天然矿泉水产业为龙头，以生态修复型园林绿化产业为依托，秉持“一主一辅”产业发展战略，不断“对标·奋斗·超越”，致力于成就国内一流上市企业，努力打造发展方向清晰、管理规范科学、经济效益优异、社会声誉良好的绿色产品与人文环境引领者形象。
第十五条 经吉林省市场监督管理厅核准，公司经营范围是：饮料生产、食品销售、食用农产品零售、保健食品（预包装）销售、保健食品生产、粮食收购、家具制造、家具销售、技术进出口、信息技术咨询服务、森林经营和管护、人造板制造、人造板销售、建设工程施工、林业机械服务、建筑用木料及木材组件加工、建筑材料销售、建筑装饰材料销售、住宅室内装饰装修、木材收购、木材销售、木材加工、化工产品销售（不含许可类化工产品）、非居住房地产租赁、住房租赁。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时股本总数为 28,500 万股，其中向发起人中国吉林森
林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20,000 万股，经批准发
行的社会公众股总数为 8,500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31,050 万股，
其中发起人森工集团持有 20,000 万股，社会公众股持有 11,050 万股。
2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31,050 万股，其中发起人森工
集团持有 15,801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15,249 万股。
2007年森工集团减持后持有14,273.50万股（其中有限售条件的12,696万股），占总股本的 45.97%，社会公众股持有 16,776.5 万股，占总股本的 54.03%。
2008 年森工集团增持后持有 14,593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股
持有 16,456.68 万股，占总股本的 53%。
2014 年森工集团减持后持有 13,217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众
股持有 17,832.47 万股，占总股本的 57.43%。
2018 年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金并资本公积转增股本后，公司总股本为 716,874,877 股,森工集团持股 280,854,080 股，占公司总股本的 39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股 4,919,058 股，占总股本的 0.69%，社会公众股持有 431,101,739 股，占总股本的 60.13%。
2019 年森工集团持有的 24,700,000 股通过司法划转方式被划转至中国华融
资产管理股份有限公司，占本公司总股本的 3.45%，本次权益变动后，森工集团持有本公司 256,154,080 股，占公司总股份的 35.73%，森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 261,073,138 股，占公司总股本的 36.42%。
森工集团持有的 20,800,000 股通过司法拍卖方式被划转至张宇，占总股本的2.90%，本次权益变动后，森工集团持有本公司 235,354,080 股，占公司总股份的32.83%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 240,273,138股，占公司总股本的 33.52%。
2020 年森工集团持有 19,100,000 股通过司法划转方式被划转至中国外贸金
融租赁有限公司，占总股本的 2.66%，本次权益变动后，森工集团持有本公司216,254,080 股，占公司总股份的 30.17%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 221,173,138 股，占公司总股本的 30.85%。
2020 年 10 月 22 日，因苏州工业园区园林绿化工程有限公司未能完成 2019
年度业绩承诺，公司回购注销了承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春应补偿股份1,677,065 股（限售流通股），本次回购注销后，公司总股本为 715,197,812 股，森工集团持有本公司 216,254,080 股，占公司总股本的 30.24%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 221,173,138 股，占公司总股本的30.93%。
第二十一条 公司股份总数为 715,197,812 股，公司的股本结构为：普通股
715,197,812 股。
第二十二条 公司及其控股子公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划涉及上述情况且获得国资监管机构批准的除外。

在重组、并购、收购等重大资本运作事项中，根据《公司法》规定，为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会就相关内容作出决议时应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增资和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本；公司减少注册资本，应当按照《公司法》有关规定，须经股东会决议，股东会决议后为该目的回购的股票应当自股票回购后十日内注销。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本《章程》第二十五条第一款第（一）项、 第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本《章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并依照本《章程》的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
依照本《章程》第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的或者非货币性资产交换的换入资产。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起