普洛药业:关于调整机构设置并修订《公司章程》的公告

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2025-44
普洛药业股份有限公司
关于调整机构设置并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 18 日召开了第九
届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整机构设
置并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情
况公告如下：
一、关于调整机构设置并修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废
止，同时对公司章程中的相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司监事会仍将严格按照
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司
章程的有关规定和要求，履行相关职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理
人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订前后对比
1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”相关表述，监事会
职权由“审计委员会”行使；
2、将“股东大会”改为“股东会”、“总经理及其他高级管理人员”改为“高
级管理人员”、“或”改为“或者”、“做出”改为“作出”；
3、涉及公司章程条款序号变动的按顺序依次调整；
4、除上述相关修改及调整外，其他主要修订内容如下：
序 修订前 修订后
号

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 第一条 为维护普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
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司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
和其他有关规定，制订本章程。 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
限公司（以下简称“公司”）。 司。
公司经原青岛市经济体制改革委员会青体改发字（1997）5 号 公司经原青岛市经济体制改革委员会青体改发（1997）5 号《关于
《关于同意筹建青岛东方贸易大厦股份有限公司的批复》批 同意筹建青岛东方贸易大厦股份有限公司的批复》批准，以募集方
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准，以募集方式设立；在山东省青岛市市场监督管理局注册登 式设立；于 1997 年 5 月 6 日在山东省青岛市市场监督管理局注册
记，取得营业执照，营业执照号 370200018046069。2013 年 8 登记，取得营业执照，2013 年 8 月 15 日公司迁移至浙江省市场监
月，公司迁至浙江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用 督管理局注册登记，统一社会信用代码 913300002646284831。
代码 913300002646284831。
3 第六条 公司注册资本为人民币 1,169,323,576 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,158,443,576 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由公
司董事会选举产生。
4 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
5 人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
6 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 财产对公司的债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司高级副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、高级副总
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理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司的经营宗旨：认真执行党和国家的方针政策， 第十四条 公司的经营宗旨：以科技创新驱动企业高质量发展，致
按社会主义市场经济的要求，加强企业管理，完善经营机制， 力于研发、生产和推广安全、有效、可及的医药产品，提升全民健
9 为社会提供优质商品和服务，创造最佳经济效益，保障全体股 康水平；坚持可持续发展理念，推动绿色生产与数字化转型；积极
东的合法权益。 履行社会责任，推动行业进步，构建现代化、国际化医药企业，实
现股东、客户、员工、社会共赢。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股 别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的
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票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
购的股份，每股应当支付相同价额。 额。
11 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人为：青岛东方贸易大厦、青岛市农业生 第二十条 公司发起人为青岛东方贸易大厦、青岛市农业生产资料
产资料总公司、青岛市棉麻公司、青岛市供销房地产开发公司、 总公司、青岛市棉麻公司、青岛市供销房地产开发公司、青岛市东
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青岛市东海家电冰箱维修中心。 海家电冰箱维修中心。公司设立时发行的股份总数为 6,300 万股，
面额股的每股金额为 1.00 元。
第二十条 公司股份总数为 1,169,323,576 股，全部为人民币 第二十一条 公司已发行的股份总数为 1,158,443,576 股，公司的
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普通股。 股本结构为：普通股 1,158,443,576 股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
买公司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
14 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股