国睿科技:国睿科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2025年8月修订)

国睿科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强国睿科技股份有限公司(以下简称公司)的内幕信息管理,做好公司内幕信息保密工作,根据新修订颁布的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司本部、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位。
第三条 公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档以及报送事宜。公司证券事务部为内幕信息的归口管理部门，负责办理公司内幕信息知情人登记的日常管理。
各部门、单位主要负责人为本部门、单位的内幕信息和内幕信息知情人管理的责任人，负责本部门、单位工作中涉及的内幕信息和内幕信息知情人管理工作。
第二章 内幕信息及范围
第四条 内幕信息是指《中华人民共和国证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开的信息是指公司尚未在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上正式公开的事项。
第五条 内幕信息包括:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定，包括公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化；
(七)公司的董事、总经理、董事会秘书、或者财务负责人辞任、被公司解聘；董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)分配股利、增资、减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，公司股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二)公司股权结构的重大变化；
(十三)公司债券信用评级发生变化；
(十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
(十五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
(十六)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十七)公司债务担保的重大变更；
(十八)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
(十九)主要或者全部业务陷入停顿；
(二十)公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(二十一)公司收购的有关方案；
(二十二)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及范围
第六条 内幕信息知情人是指内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的主体。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于
(一)公司及其董事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(四)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(五)因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；
(六)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员；
(七)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人(负责人)和经办人；
(八)由于公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送信息而可以获取内幕信息的相关人员，包括但不限于证券监督管理机构工作人员、证券交易所工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;
(九)前述规定的自然人的配偶、子女和父母。
(十)其他通过直接或者间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母，以及法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案要求
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司《内幕信息知情人档案登记表》（附件 1），及时记录内幕信息所处阶段、内幕信息知
情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司召开涉及内幕信息的会议应制作《涉及内幕信息会议备忘录》。内幕信息知情人应当进行确认。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
内幕信息涉及国家秘密的，公司应明确内幕信息的性质、密级和保密期限，按照相应保密管理制度要求进行管理。
第九条 公司董事、高级管理人员及因履行工作职责需经常性接触财务报告或重大事项的相关工作人员，应在任期或劳动合同期开始时与公司签订《内幕信息知情人保密协议》（附件 2）。
证券事务部负责办理上述人员的协议签订事宜。签订协议的相关人员知悉具体的内幕信息时，证券事务部直接进行内幕信息知情人登记。
第十条 除第九条规定以外的其他自然人知悉内幕信息的，应当签署《内幕信息知情人保密承诺函》（附件 3），证券事务部进行内幕信息知情人登记。
第十一条 内幕信息知情人登记入档的程序：
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)应在第一时间告知董事会秘书，董事会秘书应告知相关知情人该信息的保密范围和保密义务,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二)董事会秘书应在第一时间对内幕信息加以核实,核实后确定为内幕信息的事项由证券事务部严格按规定履行登记入档程序；
(三)董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第八条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司发生下列事项的，应当按规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，除按照本规定第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。备忘录涉及的相关人员，应当在备忘录上签名确认或签署《内幕信息知情人保密承诺函》。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人档案。
第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺。
第十八条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作,及时告知公司内幕信息知情人的有关情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记入档工作,及时按照本制度第八条的规定填写本单位内幕信息知情人的档案，及时将内幕信息知情人档案送达公司，以便公司进行汇总。
证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。《内幕信息知情人登记表》、《涉及内幕信息会议备忘录》及《重大事项进程备忘录》等档案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年，以备中国证监会及其派出机构、证券交易所查询。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大
事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。