川恒股份:国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司与天一矿业共同摘牌国有建设用地使用权暨关联交易事项的核查意见

国信证券股份有限公司
关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司与天一矿业
共同摘牌国有建设用地使用权暨关联交易的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份控股子公司与瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）共同摘牌国有建设用地使用权暨关联交易进行了审慎核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
结合瓮安县“矿化一体”项目整体推进及公司控股子公司贵州恒昌新能源材料有限公司（以下简称“恒昌新能源”）及天一矿业各自现有土地取得情况，为便于双方未来建设项目布局更加高效、合理，提高土地使用效率等目的，恒昌新能源及天一矿业拟组成联合体，共同摘牌拟出让的国有建设用地使用权。
（二）本次交易构成关联交易
天一矿业为公司控股子公司的参股子公司，且公司副董事长兼总裁吴海斌先生、董事兼副总裁李子军先生任天一矿业董事，天一矿业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
本次共同摘牌事项已经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、共同投资情况概述
（一）土地现状
恒昌新能源及天一矿业各自持有的国有建设用地使用权及拟出让宗地相邻，前述各地块位置关系，简易示意图如下：

如上图所示：恒昌新能源及天一矿业拟共同摘牌的土地为图示地块四。
（二）拟共同摘牌的原因
恒昌新能源及天一矿业按比例共同取得拟出让宗地建设用地使用权后，双方将对建设项目的布局进一步磋商，优化项目建设的整体布局，更加高效、合理地进行建设，提高土地使用效率，降低建设成本支出。
（三）拟摘牌土地基本情况
宗地编号(一 宗地总积:55587.00 宗地坐落:瓮安县雍阳街道青坑
出让年限:50
码):52272520250017㎡ （基础化工园）
建筑密度(%):30.0≤ 建筑限高(米):建
容积率:0.6≤容积率 绿化率(%):绿化率≤20.0
建筑密度 筑限高
主要用途:三类工业 用途名称 面积 土地级别
土地用途明细
用地 三类工业用地 55587.00 ㎡ 十五级
投资强度:（元/平方 保证金:400.00 万
区位:2 估价报告备案号:5213225BA0004
米) 元
起始价:1917.7515万加价幅度:55.587 万 挂牌时间：2025 年 08 月 27 日 09 时 00 分至 2025
元 元 年 09 月 08 日 10 时 00 分
（四）共同摘牌的具体安排
1、双方拟组成联合体，按照恒昌新能源出资 63%，天一矿业出资 37%的
比例共同出资竞拍前述宗地，竞买成功后，双方根据出资比例按份共有前述宗地的国有建设用地使用权。
2、摘牌的竞买价格将根据实际竞拍情况确定，竞买价格不超过公司董事
会决策权限范围内。
3、根据联合竞拍的相关要求，双方将在董事会审议通过后签署“联合竞
买协议”，确定组成联合体参与竞拍，并就双方具体权益进行约定。
三、天一矿业基本情况
单位名称：瓮安县天一矿业有限公司
统一社会信用代码：91522725795250643X
类型：其他有限责任公司
法定代表人：耿立锋
注册资本：壹拾壹亿陆仟捌佰捌拾万圆整
成立日期：2006 年 10 月 21 日
地址：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县银盏镇玉华社区高家林村民组转
背岩
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷
矿开采、加工及购销，磷化工生产及相关产品购销，磷化工相关技术的咨询服务
与转让，其他矿产资源加工和购销；新材料研发与制造。涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月
科目 2024 年 12 月 31 日/2024 年 1-12 月
（未经审计）
总资产 240,399.13 243,656.57
总负债 121,995.69 121,010.29
净资产 118,403.44 122,646.28
营业收入 3,721.85 6,061.25
利润总额 135.69 4,229.79
净利润 193.55 3,906.36
注：2024 年度财务数据已经审计，2025 年半年度财务数据未经审计。

四、定价政策及定价依据
本次拟摘牌国有建设用地事项根据瓮安县自然资源局国有土地使用权挂牌出让公告，起始价为 1,917.7515 万元，加价幅度 55.587 万元，按照价高者得原则确定竞得人。摘牌的竞买价格将根据实际竞拍情况确定，竞买价格不超过公司董事会决策权限范围内。
五、交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、基于双方现有地块的情况，双方共同竞拍拟出让宗地，并按约定比例出资竞拍，不会形成关联方的资金占用，另一方面为未来项目建设奠定一定的基础。
2、双方共同摘牌取得宗地后，有利于后续化工产业装置设计优化布局，有利于提高土地利用率。
3、拟共同摘牌的土地需通过竞价方式取得，存在竞买价格超过预计金额，双方未能取得宗地建设用地使用权的风险。
4、与关联方共同投资事项不存在损害公司和股东的利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；公司主营业务不会因与关联方共同投资对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
六、与该关联方本年度累计已发生的关联交易情况
本年年初至本核查意见出具日，公司及控股子公司未与该关联方发生关联交易。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次控股子公司与关联方天一矿业共同摘牌国有建设用地使用权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
保荐机构对本次公司控股子公司与关联方天一矿业共同摘牌国有建设用地使用权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司与天一矿业共同摘牌国有建设用地使用权暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 恒 袁 野
国信证券股份有限公司
2025 年 8 月 18 日